VII Informe Comparativo de los Estados de Información NO Financiera (EINF) del Ibex-35

Balance de seis años de vigencia de la Ley 11/2018 sobre información no financiera. ¿Preparados para la CSRD? 

El 28 de octubre de 2018, a las 17:00, presentábamos en la Torre EY nuestro documento “Información no financiera y el Ibex-35: ¿Cómo han aplicado las empresas el Real Decreto Ley 18/2017 ^[1]?”. Con él, iniciábamos una serie de informes en los que nos propusimos comparar cómo las empresas del Ibex-35 reportaban los aspectos de ambientales, sociales y de gobernanza. Aquel Real Decreto-Ley 18/2017, de 24 de noviembre, fue la norma inicial que adaptó provisionalmente la Directiva 2014/95/UE^[2], de 22 de octubre, sobre divulgación de información no financiera e información sobre diversidad al ordenamiento jurídico español.

Y, coincidencias de la vida, ese mismo día – y solo unas horas antes - el Parlamento Español aprobaba la Ley 11/2018^[3] sobre información no financiera y diversidad, que entraría en vigor tras su publicación en el Boletín Oficial de Estado (BOE) el 28 de diciembre y que transpuso definitivamente la Directiva 2014/95/UE al ordenamiento jurídico español. Esta Ley (más allá del día de su aprobación, el de los Santos Inocentes, que tantas chanzas y memes generó) abría una nueva era en el mundo de la información corporativa porque, por primera vez, establecía para más de 1000 empresas españolas que cumplían unos criterios determinados^[4], la obligatoriedad de realizar un Estado de Información No Financiera (EINF) consolidado que incluyera “la información necesaria para comprender la evolución, los resultados y la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y sociales, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, así como relativas al personal (…)”(artículo 49 del Código de Comercio^[5], según la modificación introducida por la Ley 11/2018). Junto a esta obligación, se imponían también algunas otras:

• Que el EINF consolidado forme parte del informe de gestión consolidado de las empresas (artículo 49 del Código de Comercio, modificado por la Ley 11/2018).
• Que las cuentas anuales y el informe de gestión, incluido cuando proceda, el estado de información no financiera, deberán ser firmados por todos los administradores.  (artículo 253.2 de la Ley de Sociedades de Capital, modificado por la Ley 11/2018)
• Que las cuentas anuales consolidadas “estén compuestas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria, consolidados”. Estos documentos forman una unidad. A las cuentas anuales consolidadas se unirá el informe de gestión consolidado que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera (artículo 44 del Código de Comercio​ modificado por la Ley 11/2018)
• Informar sobre los riesgos no financieros, es decir, sobre los principales riesgos relacionados con cuestiones medioambientales, sociales, derechos humanos, y la lucha contra la corrupción, así como cómo las empresas gestionan estos riesgos (artículo 49 del Código de Comercio modificado por la Ley 11/2018).
• Que "la información incluida en el estado de información no financiera será verificada por un prestador independiente de servicios de verificación" (49 del Código de Comercio, modificado por la Ley 11/2018). Se establece también que “los auditores deberán verificar únicamente si el estado de información no financiera se incluye en el informe de gestión o, en su caso, si está referenciado adecuadamente en un informe separado​ (artículo 35 de la Ley 22/2015 modificado por la Ley 11/2018).

Con estas nuevas obligaciones, la Ley 11/2018 introdujo un cambio radical en el campo de la información corporativa porque, junto a la información financiera -que llevaba siendo obligatoria en España desde 1990 tras la aprobación del Plan General de Contabilidad en el Real Decreto 1643/1990^[6], de 20 de diciembre- nacía también la obligación de realizar un Estado De Información No Financiera (EINF). De esta forma, se iniciaba así un camino en el que las informaciones financiera y no financiera empezaban a equipararse progresivamente.

Pues bien, tras seis años de vigencia de la Ley 11/2018, en 2024 se cerrará un ciclo y se abrirá otro de mayor profundidad. A partir de 2025, se inicia una nueva fase en la información corporativa como consecuencia de la aprobación de la Directiva (UE) 2022/2464 sobre información corporativa en materia de sostenibilidad (CSRD)^[7] -pendiente de transposición al ordenamiento jurídico español^[8]- y  del Reglamento Delegado (UE) 2023/2772 en el que se desarrollan los Estándares Europeos de Sostenibilidad (ESRS en sus siglas en inglés) o Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (NEIS)^[9].

Por tanto, corresponde ahora hacer balance de los efectos para la empresa española de la Ley 11/2018, que es el objetivo fundamental de este VII Informe Comparativo de los Estados de Información NO Financiera (EINF) del Ibex-35.

I Balance de la Ley 11/2018

¿Cuáles han sido los principales resultados de la Ley 11/2018? Con los datos analizados de la serie histórica 2018-2023 -aun cuando se han producido variaciones significativas en este tiempo en lo que se refiere a la calidad y profundidad de la información reportada- podemos extraer tres grandes conclusiones. Primera; la Ley 11/2018 ha ayudado a las empresas del Ibex-35 a mejorar la gobernanza de la sostenibilidad, especialmente en el desarrollo de instrumentos de control y supervisión por parte de los Consejos de Administracion. Segunda; la aplicación de la Ley 11/2018 por parte de las empresas muestra algunos aspectos sociales y ambientales en los que se ha producido una mejora del desempeño, otros en los que no se perciben cambios relevantes y otros que tienen una evolución negativa. Y tercera; con el modelo de reporte de la Ley 11/2018, sin tener en cuenta la materialidad, algo más del 35% de los indicadores reportados estarían alineados con los que exige la futura Directiva CSRD y los estándares ESRS. Entendamos mejor estos datos.

Avances significativos en materia de cumplimiento y gobernanza

Uno de los principales retos a los que se enfrentaban las empresas en 2018 en materia de gobernanza fue el de implantar los mecanismos de control y supervisión en los órganos de gobierno para dar respuesta al proceso regulatorio de equiparar la información no financiera a la financiera. No olvidemos que el artículo 529, artículo 529 terdecies de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre que modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo^[10] confiaría al consejo de administración responsabilidades equivalentes respecto de ambas informaciones, la financiera y la no financiera, y que la madurez de los mecanismos que han implantado las empresas para controlar y supervisar ambas informaciones distaba mucho de ser la misma que en 2018.

Pero en estos seis años, y muy especialmente a partir de 2020, se ha avanzado sustancialmente, como explicamos en el Capítulo 1 de este informe. Algunos ejemplos: (1) En 2018, solo el 37% de las empresas del Ibex-35 contaba con una política de sostenibilidad aprobada por el Consejo; en 2023 fueron el 97% (+60 pp). (2) El análisis de materialidad ha crecido notablemente entre 2018 (9%) y 2023 (97%), es decir, 88 puntos en el periodo; y, desde que se atisbó la entrada de la futura CSRD, se avanzó en doble materialidad: en 2021, solo un 8,6% de las empresas del Ibex-35 empezó a utilizar el concepto de doble materialidad, frente al 64,7% en 2023 (+56,1 pp), que ya empezó a seguir las guías de EFRAG. (3) Dos políticas han crecido significativamente entre 2020 y 2023: la de compras sostenibles, (de 62% a 100%) y la del código de conducta para proveedores (de 76% a 100%). (4) En 2023, el 32,4% del Ibex-35 ha creado comisiones exclusivamente dedicadas a la sostenibilidad frente al 1% de 2020 (+32,4 pp). (5) En 2020, el 53% de las empresas del Ibex-35 definió la estrategia y los objetivos de descarbonización según Science Based Targets initiative (SBTi) frente al 94% en 2023 (+41 pp). (6) En 2023 el 100% del Ibex-35 reporta riesgos ambientales y de derechos humanos, frente al 91% y 38% respectivamente en 2020 (+9 y +32 pp). (6) En 2023 el 67% del Ibex-35 contaba con un Sistema de Control Interno de la Información de Sostenibilidad (SCIIS, antes conocido como SCIINF), frente al 13% de 2020 (+54 pp). Y (7) La incorporación de objetivos (ambientales, sociales y de gobernanza) vinculados a la remuneración en las empresas del Ibex-35 ha pasado del 13,7% en 2020, a un 80% en 2023 (+66,3). Ver gráfico.

Evolución en el desempeño ambiental y social

En la exposición de motivos de la Ley 11/2018 se destacaba que medir y supervisar la información no financiera podría ayudar a las empresas a “mejorar la sostenibilidad (y aumentar la confianza de los inversores, consumidores y sociedad en general)" y a “medir, supervisar y gestionar el rendimiento de las empresas y su impacto en la sociedad”. En otras palabras, la Ley, además de impulsar la transparencia en los mercados, que era su objetivo principal, también perseguía mejorar el desempeño en materias ambientales y sociales.

Si este era el objetivo, decíamos que, a pesar de los avances en gobernanza, lo cierto es que la aplicación de la Ley 11/2018 por parte de las empresas muestra algunos aspectos sociales y ambientales en los que se ha producido una mejora del desempeño, otros en los que no se perciben cambios relevantes y otros que tienen una evolución negativa, como se describe en el Capítulo 2 de este documento. En concreto, las luces podrían encontrarse en estos datos: (1) Las emisiones totales de GEI en los alcances 1 y 2 de las empresas del Ibex-35 han disminuido de media un 20,34% entre 2018 y 2023, a pesar del incremento de actividad de las empresas. (2) Entre 2018 y 2023), el porcentaje medio de energía renovable consumida por las empresas del Ibex-35 ha aumentado un 56,77%. (3) El porcentaje total de mujeres en órganos directivos del Ibex-35 ha aumentado de un 24,21% en 2018 a un 31,82% en 2023 (+7,61pp). (4) Las horas medias de formación por empleado han aumentado, de 40 horas en 2018 a 50 horas en 2023 (+20,51%). (5) Los contratos indefinidos aumentaron un 8,70% de 2018 a 2023 en todos los sectores, excepto en el sector Energía, que presenta un ligero descenso del 0,33%. Y (6) La tasa de accidentes de las Ibex-35 ha disminuido de 2018 a 2023 un 23,09%.

En el capítulo de sombras, hay dos datos que destacan. (1) Entre 2018 y 2023, el total de residuos generados por las empresas del Ibex-35 ha experimentado un aumento del 33,68%. Y (2) La media del indicador ‘número de empleados’ ha descendido un 16,68% de 2018 a 2023.

II ¿Estamos preparados para la CSRD?

Cada cuerpo legislativo de la Unión Europea en Materia de Sostenibilidad, desde la aprobación del Libro Verde para fomentar un marco europeo para la Responsabilidad Social de las Empresas de la Unión Europea^[11], hasta hoy, ha sido el peldaño sobre el que se ha asentado el posterior. Por eso, la Ley 11/2018, transposición de la Directiva 2014/95/UE, de 22 de octubre, ha significado la base sobre la que se desplegará la Directiva (UE) 2022/2464 sobre información corporativa en materia de sostenibilidad (CSRD). Por ello, en este VII Informe Comparativo de los Estados de Información NO Financiera (EINF) del Ibex-35, nos formulamos una pregunta: ¿Cuánto estaban los EINF del Ibex-35 correspondientes al ejercicio de 2023 de alineados con las exigencias de nueva Directiva? En otras palabras: queríamos saber si el camino recorrido hasta ahora servía de base para el que había de recorrerse en el futuro.

Y el resultado de este análisis, cuya metodología se explica de forma detallada en el Capítulo 3 de este informe es que, con el modelo de reporte de la Ley 11/2018, poco más del 35% de los indicadores reportados estarían alineados con los que exige la futura Directiva CSRD y los estándares ESRS. O, dicho de otra forma: aún quedaría el 65% del trabajo por hacer.

Para entender mejor este dato medio, conviene repasar los números en concreto. Por lo que respecta a las normas o estándares ambientales, hemos extraído algunas conclusiones: (1) Un 22% de los Data Points del ESRS E1 (Cambio Climático) estarían alineados con la Ley 11/2018. (2) Un 20% de los Data Points del ERSR E2 (Contaminación) estarían alineados con la Ley 11/2018. (3) Un 22% de los Data Points del ERSR E3 (Agua y recursos marinos) estarían alineados con la Ley 11/2018. (4) El ESRS E4 (Biodiversidad y los ecosistemas) es el que contaría con la menor alineación con la Ley 11/2018: un 15%. (5) De todos los ESRS ambientales, el ESRS E5 (sobre uso de recursos y economía circular) es el que más alineado estaría con la Ley 11/2018: un 38%.

Por lo que respecta a los estándares sociales, los datos son los siguientes.  (1) El 58% de los Data Points correspondientes al ESRS S1 (Fuerza laboral propia) estarían alineados con la Ley 11/2018 (el estándar con mayor nivel de cumplimiento); el 35% de los Data Points, en el ESRS S2 (Trabajadores en la cadena de valor); el 43% los Data Points en el ESRS S3 (Colectivos afectados); y, finalmente, el 44% de los Data Points en el S4 (Consumidores y usuarios finales).

Y por lo que respecta al estándar de gobernanza ESRS G1, podríamos decir que, actualmente, presentaría un nivel de alineación con la Ley 11/2028 del 31%.

Sin embargo, y más allá de los datos cuantitativos, el gran desafío que plantea la CSRD es, en nuestra opinión, triple. El primero de estos desafíos, en nuestra opinión es que esta Directiva, tras objetivo declarado de incrementar la transparencia de la información de sostenibilidad en los mercados, esconde otro más importante: influir decisivamente en la gestión de las compañías para impulsar la transformación sostenible. De hecho, la Directiva, para cada uno de los elementos identificados como materiales por cada compañía (tanto en la materialidad financiera como en la de impacto), y en cada uno de los ESRS, prevé un marco de reporte basado en 4 grandes ejes: Gobernanza; Estrategia; Métricas y objetivos; Impactos, Riesgos y Oportunidades; y Métricas y Objetivos. Esta estructura se alinea directamente con las recomendaciones finales elaboradas en 2017 por la Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD^)[12], una institución creada por la Financial Stability Board (FSB)^[13] en diciembre de 2015. Este mismo esquema es el que siguen los estándares IFRS S1 e IFRS S2 publicados por el ISSB^[14] en junio de 2023 y persiguen también mejorar la transparencia en la divulgación de información relacionada con la sostenibilidad y el cambio climático.

El segundo de grandes desafíos que presenta la CSRD es que se deja abierta la posibilidad para que, a partir de 2028, la información de sostenibilidad sea sometida también al marco de aseguramiento razonable, frente al mandato actual de aseguramiento limitado. ¿Qué significa esto? En resumen, las diferencias principales entre aseguramiento limitado y aseguramiento razonable radican en la profundidad y alcance de la revisión. El aseguramiento limitado ofrece una moderada seguridad sobre la información, basándose en indagaciones y procedimientos analíticos que permiten identificar inconsistencias importantes; en este aseguramiento, el auditor emite una opinión negativa, afirmando que no ha encontrado evidencia que sugiera que la información no esté presentada de acuerdo con los criterios aplicables; esto implica un nivel de revisión menos exhaustivo. Por su parte, el aseguramiento razonable proporciona un mayor nivel de seguridad, similar a una auditoría completa, e implica una evaluación detallada y exhaustiva de la información presentada; en él, el auditor emite una opinión positiva, indicando con alta certeza que la información está libre de errores significativos, tras una evaluación más detallada y extensiva de los datos y controles interno y que los datos responden a la imagen fiel de la empresa. Este desafío es, a nuestro entender, de una importancia enorme porque, hasta donde podemos imaginar, y dado que los ESRS contemplan hasta 1100 Data Points, parece que la información de sostenibilidad superará en número y complejidad a la información financiera. Y, como ocurre con la información financiera, las compañías tendrán que disponer de los datos, de la trazabilidad del dato, de los sistemas internos de control del dato, de los sistemas de información para gestionar los datos….

Y el tercero de los desafíos, que para nosotros será clave tiene que ver con la gestión de la cultura corporativa para impulsar la transformación sostenible. Para ello, habrá que tener la capacidad de impactar en todas las palancas que impactan en la cultura, entre las que destacan las siguientes: el propósito y los valores; los procesos y las estructuras formales, incluyendo los criterios de sostenibilidad en el proceso ordinario de toma de toma de decisiones; las redes informales de la compañías; los perfiles de personas con habilidades más allá de las financieras; y la tecnología necesaria para acelerar la transformación. Todas estas palancas las hemos identificado y analizado en el “Estudio de diagnóstico Y el tercero de los desafíos, que para nosotros será clave tiene que ver con la gestión de la cultura corporativa para impulsar la transformación sostenible. Para ello, habrá que tener la capacidad de impactar en todas las palancas que impactan en la cultura, entre las que destacan las siguientes: el propósito y los valores; los procesos y las estructuras formales, incluyendo los criterios de sostenibilidad en el proceso ordinario de toma de toma de decisiones; las redes informales de la compañías; los perfiles de personas con habilidades más allá de las financieras; y la tecnología necesaria para acelerar la transformación. Todas estas palancas las hemos identificado y analizado en el “Estudio de diagnóstico de cultura corporativa y sostenibilidad”^[15], en el que nos formulamos una preguntamos “¿Está preparada la empresa española para la transformación sostenible?

III El reto de futuro: del cumplimiento al impacto

En todo caso, conviene no perder de vista cual es el objetivo final de todo este proceso: más allá del reporte; más allá del cumplimiento; más allá del desempeño, el objetivo último no puede ser otro que el transformar el modelo de crecimiento con el objetivo de crear valor a largo plazo para los stakeholders, impulsando empresas mejores que construyan sociedades mejores, mediante la reducción de los impactos negativos y la maximización de los positivos (Ver el Gráfico 0).

Para ello es necesario fijar objetivos y metas ciertas a largo plazo; y para conseguir metas a largo, primero hay que fijar objetivos parciales en el corto y en el medio plazo. Y no perdamos de vista una realidad económica que no siempre se dice expresamente: no se puede crear valor a largo plazo para los accionistas si no se crea valor para clientes, empleados y en última instancia para la sociedad. Ese era el origen del pensamiento de Edward Freeman^[1] cuando desarrolló su Teoría de los Stakeholders en 1984, sobre la que al fin y al cabo se asienta la sostenibilidad actual. Tengamos esta idea siempre como referencia.