Ny Noteringsakt ska göra EU:s kapitalmarknad mer attraktiv

Den 4 december 2024 trädde Noteringsakten i kraft som ska göra kapitalmarknaden inom EU mer attraktiv, särskilt för små och medelstora företag.

Den 1 februari 2024 nådde Europaparlamentet och rådet en preliminär överenskommelse om den så kallade Noteringsakten (eng. the Listing Act), som sedan antogs den 8 oktober 2024. Noteringsakten utgörs av ett paket av regelverk, vars syfte är att göra EU:s kapitalmarknader mer attraktiva för europeiska företag samtidigt som det regulatoriska landskapet förenklas. Ytterligare en aspekt är att förbättra kapitalmarknadsfinansiering och att göra kapitalmarknader inom EU mer konkurrenskraftiga. Effektiviseringen tar framför allt sikte på de regler som gäller för företag som antingen genomgår en noteringsprocess eller redan är noterade på en handelsplats inom EU. Noteringsakten trädde i kraft den 4 december 2024. Medlemsstaterna ges därefter en implementeringsperiod om 18 månader för att införliva reglerna i nationell lagstiftning, med undantag för vissa krav som börjar tillämpas direkt vid ikraftträdandet. 

Vilka ändringar medför de nya reglerna?

Noteringsakten tar främst sikte på åtgärder vars syfte är att se över Prospektförordningen (PR), Marknadsmissbruksförordningen (MAR) och direktivet om marknader för finansiella instrument (MiFIR/MiFID II), samt att EU:s noteringsdirektiv upphävs. Genom Noteringsakten införs dessutom ett nytt direktiv om strukturer för aktier med flera röster. Nedan belyser vi några av de ändringar som Noteringsakten innebär. 

Prospektförordningen

I och med ikraftträdandet av Noteringsakten, så kommer PR att förändras i olika avseenden. Som exempel på ändringar i PR kan nämnas följande:

• införande av ett högre tröskelvärde;

• nya undantag från prospektskyldigheten;

• nya regler för på vilket språk ett prospekt får upprättas på;

• nya prospekttyper; och

• förändringar i innehållet för befintliga prospekttyper.

Flera av de ändringar som gjorts i PR kommer att börja tillämpas från och med mars respektive juni 2026, såsom regler avseende de nya prospekttyperna och det ökade tröskelvärdet. Däremot finns det några viktiga ändringar som börjar tillämpas redan från och med ikraftträdandet, det vill säga den 4 december 2024, och dessa är:

• en utökad möjlighet att upprätta prospekt på engelska vid gränsöverskridande erbjudanden/upptaganden;

• nytt undantag vid upptagande av utbytbara värdepapper på den reglerade marknaden;

• nya undantag för erbjudande till allmänheten vid sekundäremissioner;

• tidigare reglering om att vissa erbjudanden faller utanför PR:s tillämpningsområde upphävs;

• möjlighet att kunna införliva finansiella rapporter på förhand i grupprospekt; och

• kravet på att erbjudanden vid börsnoteringar (IPO) på den reglerade marknaden ska offentliggöras minst sex arbetsdagar innan erbjudandet löper ut, sänks till tre arbetsdagar. 

Marknadsmissbruksförordningen

Genom Noteringsakten kommer även MAR att ändras i flera avseenden. Ändringarna tar framför allt sikte på:

• reglerna om offentliggörande av insiderinformation; och

• införande av ett nytt tröskelvärde för insynsrapportering.

Vad gäller reglerna avseende offentliggörande av insiderinformation så förändras bland annat reglerna på så sätt att en emittent bara behöver offentliggöra insiderinformation som kan anses utgöra ett mellanliggande steg i en över tid pågående process. Sådan insiderinformation ska efter ändringen offentliggöras så snart det är möjligt efter att den slutliga händelsen har inträffat. Insiderinformation som utgör ett mellanliggande steg i en över tid pågående process omfattas däremot fortsatt av förbudet mot insiderhandel. 

Ytterligare en förändring avser införandet av ett nytt tröskelvärde för insynsrapportering. Enligt Noteringsakten så ändras gränsvärdet för anmälningsskyldighet vid insynshandel till 20 000 EUR per kalenderår. Finansinspektionen ges dessutom en möjlighet att antingen sänka gränsen till 10 000 EUR, alternativt höja gränsen till 50 000 EUR. Finansinspektionen har därför angett att de kommer att utvärdera det nya tröskelvärdet under 2025, för att sedan besluta om tröskelvärdet bör sänkas eller höjas i enlighet med Noteringsaktens bestämmelser.

Flera av ändringarna i MAR börjar tillämpas från och med 2026. Det finns dock vissa ändringar, så som införandet av ett nytt tröskelvärde, som börjar tillämpas redan från den 4 december 2024. 

MiFIR och MiFID II 

Noteringsakten innebär även att MiFID II direktivet ändras i flera avseenden. Som exempel kan nämnas att:

• den lägsta andelen kapital som ska betraktas som allmän ägo (eng. free float) sänks från det tidigare kravet om 25 procent till 10 procent; och

• det införs vidare en möjlighet för medlemsstater att, som ett alternativ till detta krav, uppställa andra krav för att säkerställa tillräcklig likviditet. 

Det innebär att det är upp till medlemsstaterna att själva bestämma om de vill använda sig utav andelskravet eller uppställa andra krav i nationell lagstiftning som på annat sätt säkerställer tillräcklig likviditet hos aktierna. De förändringar som Noteringsakten innebär ska således utvidga vilka alternativa lösningar som står till buds för medlemsstaterna, vilket också innebär en ökad flexibilitet för företag vid börsnoteringar. Reglerna förutspås därför utgöra ett viktigt led i att göra EU:s kapitalmarknader mer konkurrenskraftiga. 

Hur påverkas företag?

Noteringsakten syftar till att, på flera olika sätt, göra kapitalmarknaden inom EU mer attraktiv för såväl stora som små företag. Tanken är att de regler som gäller för företag som antingen genomgår en noteringsprocess eller redan är noterade på en handelsplats inom EU, ska bli mer effektiva. Reglerna är dessutom avsedda att förenkla noteringen av företag i alla storlekar, men i synnerhet noteringsprocessen för små och medelstora företag, på de europeiska handelsplatserna genom att minska de administrativa bördorna och kostnaderna för företag vid noteringsförfaranden.

Mer specifikt innebär Noteringsakten att det ges en möjlighet för företag inom hela EU, men särskilt mindre företag, att noteras med en mer flexibel styrningsstruktur. Vidare möjliggör de nya reglerna avseende aktier med flera röster en möjlighet för grundare och ägare att dra nytta av de fördelar som är förknippade med att notera företag på kapitalmarknaden, utan att förlora kontrollen över företaget som kan fortsätta drivas utifrån deras vision och regi. Noteringsakten innebär dessutom flera fördelar för små och medelstora företag, som ges en ökad synlighet gentemot investerare på finansmarknaden. Reglerna inför även mer proportionerliga sanktionssystem för mindre överträdelser av MAR, jämfört med vad som varit fallet tidigare. 

Kommentar

Noteringsakten innebär flera förändringar för både små och stora företag, som antingen genomgår en noteringsprocess eller redan är noterade på en europeisk handelsplats. Reglerna innebär dessutom en effektivisering och förenkling av redan befintliga regelverk, så som PR och MAR. EY Law har en gedigen erfarenhet av att hjälpa såväl små som stora företag med olika regulatoriska frågor inom området kapitalmarknadsrätt. Vi kan även utföra legal och skatterättslig DD i samband med börsnoteringar. Hör av dig till oss om du vill veta mer om hur ditt företag kan komma att påverkas av Noteringsakten eller för övriga frågor.

Författare

• Andreas Blomquist – Partner - Capital Markets, Regulatory, EU and Competition Law - 073 684 52 12

• Johanna Hedlöf – Senior Manager – Financial Regulations and Digital Law – 072 396 08 16

• Cornelia Clarén – Associate – Financial Regulations, Sustainability and Corporate Law – 072 395 69 97