Nytt från Skatteverket om laddstationer för elfordon

Riksdagen har sagt ja till regeringens förslag om att möjliggöra helt digitala stämmor (prop. 2022/23:139 om digitala bolags- och föreningsstämmor)

Bakgrund

Isamband med Covid 19-pandemin prövades möjligheten att hålla digitala stämmor, dvs stämmor helt utan fysiskt deltagande (t.ex. via Teams, Zoom eller liknande). Detta skedde då med stöd av en tillfällig lag. Denna möjlighet upphörde vid utgången av 2022 då den tillfälliga lagen slutade att gälla.

Under hösten 2023 lämnade regeringen ett lagförslag om att permanent möjliggöra digitala stämmor, vilket Riksdagen den 22 november 2023 röstade ja till. Möjligheten att hålla digitala stämmor blir därmed verklighet från och med den 1 januari 2024 då lagändringarna träder i kraft. Denna artikel fokuserar främst på aktiebolag, men digitala stämmor kommer även vara möjliga för andra associationsformer (t.ex. bostadsrättsföreningar).

Enligt nuvarande aktiebolagslag är det möjligt att hålla en så kallad ”hybridstämma” dvs. där deltagande kan ske både fysiskt och digitalt. Enligt allmänna associationsrättsliga principer gäller att om samtliga aktieägare är överens så kan en helt digital bolagsstämma hållas. Bolag kommer i och med den nya regleringen ges en större frihet att själva bestämma formerna för bolagsstämmor genom att reglera detta i bolagsordningen.

Potentiella fördelar med de nya reglerna

Det aktiva deltagandet på bolagsstämmor förväntas överlag att öka som en följd av de nya reglerna. Det kan tänkas att deltagandet på bolagsstämmor kommer öka såväl bland yngre som äldre aktieägare. En högre närvaro på bolagsstämmor kan stärka legitimiteten i de beslut som fattas i bolaget och möjliggör även ett mer aktivt ägande. För såväl aktieägare som bolag är digitala bolagsstämmor kostnads- och tidsbesparande.

Som potentiella nackdelar med digitala stämmor har ofta nämnts teknikstrul samt svårigheter för den som inte har tillräcklig teknikvana att utöva sin rösträtt och delta i överläggningarna på stämman. Möjligheten att använda ombud kan i viss mån motverka detta. Regeringen nämner även att de digitala stämmor som har genomförts inte verkar ha lett till någon ökning av antalet tvister. Således framstår fördelarna klart överstiga eventuella nackdelar.

Val av teknik för genomförande av bolagsstämma

De nya reglerna kommer inte specifikt reglera krav på den teknik som ska användas vid en digital bolagsstämma. Bolag ges stor valfrihet vad gäller vilka tekniska lösningar som anses lämpliga för att genomföra stämman. Regeringen påpekar även att vilka tekniska lösningar som är lämpliga kan variera mellan olika bolag. Faktorer som antal deltagare, behov av informationssäkerhet och kostnader är sannolikt sådant som i stor utsträckning kommer påverka valet av tekniska lösningar. Större bolag med ett stort antal deltagande aktieägare kommer av naturliga skäl behöva se över valet av olika tekniska lösningar mer ingående. Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsens ordförande ytterst för att tekniken är tillräckligt bra för att bolagsstämman ska kunna genomföras på ett lämpligt och tillfredställande vis.

Teknikstrul

Det ligger i sakens natur att en digital stämma kan medföra teknikstrul av varierande slag.

Om en aktieägare inte kan ansluta till eller utesluts från en bolagsstämma och problemet beror på den tekniska lösning som bolaget använder, kan detta innebära hinder mot att genomföra den digitala bolagsstämman. Regeringen påpekar dock att varje form av tekniskt problem inte ska utgöra hinder mot att genomföra en digital stämma. Att en aktieägare t.ex. inte sett till att ha fungerade utrustning eller anslutning får exempelvis läggas denne till last. Aktiebolagslagens befintliga regler och allmänna associationsrättsliga principer styr ytterst hur förekommande teknikstrul ska hanteras. Vid bristfällig hantering av exempelvis teknikstrul kan en aktieägare eventuellt väcka talan mot bolaget.

Bolagsordningen behöver ändras

Om ett aktiebolag vill kunna hålla digitala bolagsstämmor krävs att bolagsordningen ändras så att digitala bolagsstämmor tillåts enligt denna. Följaktligen måste bolaget hålla en bolagsstämma där en ändrad bolagsordning antas. Beslut om ändringar i bolagsordningen kräver ett kvalificerat majoritetsbeslut, normalt minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Bolaget ges frihet att själva välja om det i bolagsordningen ska anges att bolaget ”ska” hålla digitala bolagsstämmor eller att bolaget ”får” hålla digitala bolagsstämmor. Bolagsordningen kan exempelvis reglera att endast vissa typer av stämmor får genomföras digitalt, t.ex. extra bolagsstämmor, eller att digitala bolagsstämmor endast är möjliga under förutsättning att aktieägarna även har rätt att utöva sin rösträtt per post.

Det införs även en ventil vid ”extraordinära omständigheter”. Vid sådana tillfällen är en digital stämma alltid möjlig. Extraordinära omständigheter syftar på situationer av force majeurekaraktär och undantaget är naturligtvis avsett att motverka att hamna i en liknande situation som vid Covid-19 pandemin.

Aktieägarna ska informeras i kallelsen

Aktiebolagslagens regler om kallelsens innehåll ändras också till följd av den nya regleringen. I kallelsen till en digital bolagsstämma ska finnas information om vad aktieägarna behöver göra för att delta på den digitala stämman. Kallelsen måste inkludera praktisk information om hur och när aktieägare ska ansluta sig till stämman, vilken utrustning som krävs och hur rösträtten kan utövas. Informationen måste vara tillräcklig för att aktieägarna ska kunna delta på den digitala stämman. Det kommer inte vara godtagbart att enbart hänvisa till bolagets hemsida och ange att information finns att tillgå där.

Sammanfattning

Digitala bolagsstämmor (och stämmor i andra associationsformer) blir möjliga från och med den 1 januari 2024. För att bolaget ska kunna genomföra digitala bolagsstämmor måste bolagsordningen ändras så att detta tillåts. Bolaget ges stor frihet att själva välja olika tekniska lösningar för genomförandet av en digital bolagsstämma. Vid extraordinära omständigheter kommer alltid en digital stämma vara möjlig.

EY kan hjälpa er på flera sätt om ni funderar på eller är intresserade av att möjliggöra digitala bolagsstämmor i ert bolag. Hör av er till oss för hjälp med affärsjuridisk, skatterättslig och finansiell rådgivning eller för mer information om digitala bolagsstämmor.

Författare:

• Andreas Blomquist, Partner - Capital Markets Law, Corporate & Commercial Law, Regulatory and Financial Services – 073-684 52 12
• Eric Kollberg, Associate – Corporate Law & M&A – 072-963 21 03