Estándares para el reporte de sostenibilidad: Dónde estamos y dónde llegaremos

Análisis comparado de los principales modelos, de sus diferencias y del estado en el que se encuentran.

Desde que en 1997 se crease el Global Reporting Iniciative (GRI) con el objetivo de sistematizar y estandarizar los indicadores de sostenibilidad, hasta hoy, cuando tanto desde Europa como desde Estados Unidos se han lanzado procesos de hard law y de soft law en esta materia, hemos vivido un proceso de casi 25 años con un objetivo claro: equiparar la información no financiera (o de sostenibilidad, o de ESG, o como se quiera denominar) a la financiera.

Esta equiparación persigue dotar de transparencia a los mercados para que, cualquiera que financie a una empresa (inversor, financiador, proveedor, etc), tenga claro el nivel de riesgo que asume en todos sus ámbitos (financieros y no financieros). La razón es sencilla: ya hay muchas evidencias empíricas (véanse los casos de ENRON, Odebrecht, Wells Fargo, British Petroleum, entre otros) que han puesto de manifiesto que muchos quebrantos patrimoniales tuvieron su origen en factores ESG, no en factores financieros. En otras palabras: para conocer hoy la viabilidad de cualquier compañía es necesario analizar toda la información de la empresa en su conjunto: la financiera y la no financiera o de ESG.

Actualmente, como ocurrió con las normas contables hace años, estamos viendo cómo se están creando dos estándares distintos a nivel regulatorio: uno en Europa, tras publicación de  la propuesta de Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD), para cuyo desarrollo se ha publicado en mayo de 2022, para consulta pública el primer set de los “European Sustainability Reporting Standards”, preparado por el EFRAG; y otro en Estados Unidos, después de que la SEC publicase en marzo de 2022 el documento “The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors“.

Pero, además, también hay otras dos iniciativas impulsadas por instituciones globales que están avanzando a pasos agigantados en sus estándares. Por un lado, el creado en 2017 por la Task Force on Climate related Financial Disclosures (TCFD). Por otro, el nuevo International Sustainability Standards Board (ISSB), creado en noviembre de 2021 por la Fundación IFRS, que ya ha sacado dos documentos para comentarios, que se apoya en TCFD y en los parámetros de las normas del Sustainability Accounting Standards Board (SASB). Y, por si esto fuera poco, no podemos olvidar las iniciativas lideradas por Value Reporting Foundation, y por el WEF (WEF IBC’s stakeholder capitalism metrics), que tienen también como objetivo la creación de estándares en sostenibilidad y con las que IFRS está alcanzado también acuerdos para alcanzar un modelo coherente de métricas.

El objetivo de este artículo es describir en términos generales las principales semejanzas y diferencias de las cuatro principales iniciativas en torno a las que, en Europa y en Estados Unidos, se va a ir equiparando la información financiera y la no financiera: CSRD, SEC, IFRS (ISSB) y TCFD. En el gráfico 1 se muestra, a modo de resumen, una tabla comparativa con las principales semejanzas y diferencias, que giran en torno a estos temas: definición de materialidad (empresarial o doble); alineación con los acuerdos internacionales sobre el clima (e.g., Acuerdo de París); divulgación obligatoria de los GEI de alcance 3 y/o análisis de escenarios; explicación específica del sector; ubicación de la información no financiera (estados financieros, informe de sostenibilidad separado o ambos). 

Fuente: Análisis de EY, a 22 de abril 2022

1 El público se refiere a los usuarios primarios a los que se destina la información sobre sostenibilidad. Inversor se refiere a los inversores, prestamistas u otros acreedores. Múltiples partes interesadas se refiere a los inversores, prestamistas y otros acreedores, así como a los empleados, clientes, comunidades, sociedad civil y gobierno, entre otros.

2 La materialidad se define como empresarial o doble. La materialidad empresarial sugiere que las empresas informan sobre el impacto de las cuestiones de sostenibilidad en su negocio. La doble materialidad sugiere que las empresas informan tanto sobre el impacto de las cuestiones de sostenibilidad en su negocio como sobre el impacto de su negocio en las personas y el medio ambiente.

3 La fecha de entrada en vigor se refiere al primer período de información posible según las normas propuestas. Observe que, con la propuesta de la SEC, los requisitos se introducirían gradualmente en función del tamaño de la empresa.

4 La propuesta de la SEC de EE.UU. comienza con verificación limitada antes de pasar a una verificación razonable (derivada de las normas de certificación del AICPA, SSAE nº 18). La propuesta de la CSRD de la UE comienza con una verificación limitada y se espera que pase a una verificación razonable, con el tiempo.

5 Dada la autoridad de la Fundación IFRS, la norma de la ISSB dejaría una serie de decisiones a la jurisdicción local, entre ellas la obligatoriedad de la norma, la ubicación de la divulgación (aunque el proyecto de exposición exige que la información se divulgue en el mismo conjunto de documentos que los estados financieros), la fecha de entrada en vigor y el nivel de garantía, si aplica.

Unión Europea

En abril de 2021, la UE publicó una propuesta de Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD), que modificará la actual Directiva 2014/95 de Información No Financiera y Diversidad (NFRD por sus siglas en inglés). La nueva Directiva apoyará el Pacto Verde Europeo, la ambición de la UE de ser el primer continente climáticamente neutro.

La propuesta de CSRD se aplicará a todas las grandes empresas de la UE (cotizadas o no), incluidas las grandes filiales de la UE de empresas de fuera de la UE, así como a las pymes cotizadas. La norma exigirá  la divulgación de un amplio conjunto de cuestiones de sostenibilidad (incluido el clima) pertinentes para evaluar el impacto social. La propuesta de la nueva CSRD es casi definitiva y el Consejo Europeo quiere que la directiva final esté lista para junio de 2022. Las normas del CSRD, denominadas European Sustainability Reporting Standards (ESRS), están siendo elaboradas por el European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG), una asociación privada creada en 2001 con el impulso de la Comisión Europea para servir al interés público.

En mayo de 2022 se ha publicado el primer set de los European Sustainability Reporting Standards, para someterlo a consulta pública. A diferencia del proyecto de norma de la SEC y la ISSB de EE.UU., el borrador de trabajo de la CSRD exigiría a las empresas que revelaran un plan de transición en línea con el Acuerdo de París.

El proyecto exigiría la divulgación de los sistemas internos de fijación de precios del carbono (la propuesta de la SEC exigiría la divulgación si una empresa establece un precio del carbono) si los objetivos e indicadores de rendimiento relacionados con el clima están integrados en los sistemas de compensación y cómo lo están, así como la información requerida por la taxonomía de finanzas sostenibles de la UE.

Al igual que el proyecto de norma de la ISSB, el borrador de trabajo exigiría la divulgación de las emisiones de Alcance 3 y el análisis de escenarios. Además,  se espera que contenga un apartado específico del sector.

La propuesta de la SEC de EE.UU. sólo exigiría una verificación externa sobre las cifras de las emisiones de alcance 1 y 2, mientras que el CSRD exigiría una verificación sobre todos los requisitos de divulgación. El requisito inicial sería un aseguramiento limitado (verificación), aunque se espera que con el tiempo se exija un aseguramiento razonable (lo que popularmente se conoce como auditoría).

En materia de verificación, la propuesta de la UE exigiría una verificación externa sobre las cifras de las emisiones de los alcances 1,2 y 3. En lo que respecta a la materialidad, la propuesta de la CSRD utiliza una perspectiva de "doble materialidad empresarial", que requeriría que las empresas informen sobre cómo los problemas de sostenibilidad afectan su negocio y cuál es el impacto de sus negocios en las personas y el medio ambiente.

Próximos pasos

-          Mayo de 2022. Se ha publicado ya el borrador el EFRAG con los European Sustainability Reporting Standards (ESRS) para someterlo a una consulta pública sobre el primer conjunto de borradores (plazo hasta el 31 de julio)

-          Octubre de 2022. La Comisión Europea adoptará el primer conjunto de normas ESRS (probablemente con retraso).

-          Año fiscal 2023. Las obligaciones en virtud de las CSRD entran en vigor para el año fiscal 2023 (probablemente con retraso).

Estados Unidos (SEC)

En marzo de 2022, la SEC publicó el documento “The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors”, un proyecto de propuesta de divulgación relacionada con el clima. La propuesta exigiría, entre otras cosas, que las compañías nacionales y extranjeras que cotizan en la SEC divulguen información cualitativa sobre los riesgos relacionados con el clima, así como diversas métricas cuantitativas.

La propuesta es el resultado de casi un año de recopilación y análisis de información sobre la conveniencia y el modo de abordar los riesgos y oportunidades relacionado con el clima.

Con la intención de abordar el riesgo climático relevante para la evaluación del valor de la empresa, el proyecto exigiría la divulgación de las emisiones de alcance 1 y 2. Requeriría también la divulgación de las emisiones de alcance 3 si son importantes o si una empresa ha establecido un objetivo de reducción de emisiones que incluya este tipo de emisiones. Las empresas más pequeñas que presenten informes también estarían exentas de revelar el alcance 3. Estas emisiones de alcance 3 estarían sujetas a un "puerto seguro". La propuesta introduciría gradualmente la garantía sobre las emisiones de alcance 1 y alcance 2.

La norma exigiría la divulgación de una nueva nota a pie de página dentro de los estados financieros, que incluiría los impactos desagregados relacionados con el clima en las partidas existentes de los estados financieros si los eventos o transacciones climáticas afectan al 1% o más de la partida. La norma también exigiría otras divulgaciones fuera de los estados financieros, incluyendo métricas como las emisiones de alcance 1, 2 y, posiblemente, de alcance 3. Las diferentes ubicaciones de la información podrían tener implicaciones significativas para la aplicación.

En materia de verificación, la propuesta de la SEC de EE.UU. sólo exigiría una verificación externa sobre las cifras de las emisiones de alcance 1 y 2, mientras que el alcance 3 solo se reportaría en algunas circunstancias. En lo que respecta a la materialidad, el borrador de la SEC utiliza una perspectiva de "materialidad empresarial", que requeriría que las empresas informen sobre cómo los problemas de sostenibilidad afectan sus negocios con inversores, prestamistas y otros acreedores.

La propuesta contempla una aplicación gradual basada en el tamaño de la empresa.

Suponiendo que la SEC adopte las normas definitivas a finales de 2022, las empresas más grandes deberán cumplirlas a partir del año fiscal 2023 (en los informes presentados en 2024). La aplicación de la información de alcance 3 se retrasaría un año y comenzaría con el ejercicio fiscal 2024 (en los informes presentados en 2025), si procede.

Además de las normas climáticas propuestas, también se espera que la SEC publique a corto y medio plazo propuestas sobre el capital humano y la diversidad de los consejos de administración.

Próximos pasos

-          Segundo trimestre de 2022. Cierre de la consulta pública sobre las normas propuestas.

-          Cuarto trimestre de 2022. Posible finalización de la norma.

-          Año fiscal 2023. Los requisitos de cumplimiento comenzarían a introducirse gradualmente para la mayoría de las divulgaciones requeridas.

International Sustainability Standards Board (ISSB), (Fundación IFRS)

En noviembre de 2021, la Fundación de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), la organización que supervisa el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y establece las normas contables en gran parte del mundo, anunció la creación del International Sustainability Standards Board (ISSB), un consejo de normas de sostenibilidad que funcionará en paralelo al IASB. De esta manera, la IFRS contará con dos Consejos: uno dedicado a la información financiera (IASB) y otro a la información no financiera (ISSB) como se muestra en el gráfico 2.

La ISSB aspira a desarrollar una base mundial de normas de divulgación de la sostenibilidad, aunque ha adoptado un enfoque "primero el clima", con una norma climática que se construye a partir del marco de la TCFD y el trabajo de una alianza de creadores voluntarios de normas de sostenibilidad.

El lanzamiento de la ISSB se ha producido mientras dos de las mayores economías del mundo, Estados Unidos y la Unión Europea, dan pasos importantes para avanzar en sus propias normas obligatorias de información y divulgación sobre el clima.

El lanzamiento de la ISSB por parte de la Fundación IFRS es un avance significativo en el camino hacia la armonización de las normas de información y divulgación sobre sostenibilidad.

Con el tiempo, la ISSB pretende desarrollar un amplio conjunto de normas de divulgación (Normas de Divulgación de la Sostenibilidad de las ISSB) que -al igual que el proyecto de norma climática de la SEC de EE.UU.- aborden cuestiones de sostenibilidad relevantes para la evaluación del valor de la empresa. Las normas del ISSB pretenden servir de base global, permitiendo requisitos adicionales -a nivel local- para responder a las necesidades y expectativas de las partes interesadas locales.

El ISSB funcionará en paralelo al IASB, el organismo que establece las normas contables obligatorias para la mayoría de las entidades que cotizan en bolsa en más de 140 jurisdicciones. El ISSB ha incluido en su proyecto de norma sobre el clima orientaciones de aplicación específicas para el sector, basadas en los parámetros climáticos de las normas del Sustainability Accounting Standards Board (SASB). Adicionalmente, la Fundacion IFRS ha alcanzado un acuerdo con GRI para alinear los estándares del mercado de capitales y multi stakeholders para crear un enfoque interconectado en los reportes de sostenibilidad.

En cuatro sectores (bancos comerciales, bancos de inversión, seguros y gestión de activos), el proyecto de norma de la ISSB exigiría divulgaciones adicionales para reflejar los riesgos derivados de la exposición a las industrias intensivas en carbono y las "emisiones financiadas" o "emisiones facilitadas".

Al igual que el proyecto de norma de trabajo de la CSRD de la UE, el proyecto de norma climática de la ISSB exigiría la divulgación tanto de las emisiones de alcance 3 como del análisis de escenarios.

Las normas definitivas de divulgación de la sostenibilidad del ISSB podrían adoptarse de forma voluntaria. Sin embargo, para que sean obligatorias, estas normas -al igual que las normas de contabilidad financiera del IASB- estarán sujetas a la aprobación de la International Organization of Securities Commissions  (IOSCO). Solo tras la aprobación de la IOSCO, las normas de la ISSB podrían ser adoptadas por las distintas jurisdicciones en todo el mundo y convertirse en obligatorias.

Además de la publicación del proyecto de norma sobre el clima, el proyecto de norma sobre requisitos generales de la ISSB tiene por objeto proporcionar a las empresas orientaciones sobre la divulgación de información en relación con otras cuestiones de sostenibilidad con carácter provisional (es decir, hasta que se elaboren normas de sostenibilidad más específicas).

Próximos pasos

-          Julio de 2022. Finalización de la consulta pública sobre la primera serie de borradores sobre el reporte de sostenibilidad .

-          Principios de 2023. Finalización de las dos primeras normas de la ISSB.

-          Por confirmar. Posible aprobación de las normas por parte de la IOSCO.

-          Por confirmar. Posible adopción de las normas por parte de las jurisdicciones.

TCFD

Desde su publicación en 2017, el apoyo al Task Force on Climate related Financial Disclosures (Grupo de Trabajo sobre Divulgación Financiera Relacionada con el Clima) (TCFD) ha crecido hasta llegar a más de 3.000 organizaciones de 92 países, con una capitalización de mercado combinada de 27,2 trillones de dólares americanos.

En síntesis, el modelo de reporte de TCFD, que principalmente es seguido por la comunidad inversora, está estructurado en torno a cuatro áreas temáticas que representan elementos centrales de la manera de operar las empresas: gobernanza, estrategia, gestión de riesgos y métricas y objetivos. Las cuatro recomendaciones están interrelacionadas y respaldadas por 11 recomendaciones que construyen el marco con información que debería ayudar a los inversores y a otros financiadores a comprender cómo las organizaciones que reportan piensan y evalúan los riesgos y oportunidades relacionados con el clima.

De hecho, el Departamento del Tesoro del Reino Unido (a través del Departamento de Estrategia de Empresa, Energía e Industria) ha lanzado una hoja de ruta de 2021 a 2025  para obligar a determinadas empresas e instituciones financieras a reportar en su informe anual financiero si dan respuesta a las recomendaciones TCFD sobre divulgación de información no financiera relacionada con el clima para ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021 o, en su caso, a justificar el motivo por el que puedan no estar divulgando dicha información en ningún informe público o por el que puedan incluir dicha información en otro documento.

En resumen: Semejanzas y diferencias entre los diferentes estándares

Hasta aquí la visión a alto nivel de las diferentes iniciativas de reporte. Pero, si tuviésemos que hacer un resumen rápido e identificar en qué se diferencia y en qué se parecen los distintos modelos, podemos poner el foco en tres grandes áreas:

-          Verificación. Los estándares de divulgación relacionados con el clima de EE. UU. y la UE requerirían cada uno algún nivel de verificación externa obligatoria. La propuesta de la SEC de EE.UU. sólo exigiría una verificación externa sobre las cifras de las emisiones de alcance 1 y 2, mientras que el CSRD exigiría una verificación sobre todos los requisitos de divulgación. El requisito inicial en ambos modelos sería un aseguramiento limitado (verificación), aunque se espera que con el tiempo se exija un aseguramiento razonable (lo que popularmente se conoce como auditoría).

-          Materialidad. La propuesta de la UE diverge más significativamente de las propuestas de ISSB y EE. UU. con su definición de materialidad y audiencia previa. El CSRD utiliza una perspectiva de "doble materialidad", que requeriría que las empresas informen sobre cómo los problemas de sostenibilidad afectan su negocio y cuál es el impacto de sus negocios en las personas y el medio ambiente. El ISSB y los EE. UU. utilizan una perspectiva de "materialidad empresarial", que requeriría que las empresas informen sobre cómo los problemas de sostenibilidad afectan sus negocios con inversores, prestamistas y otros acreedores como público objetivo.

-          Alcances de reporte de los Gases Efecto Invernadero (GEI). Al igual que el proyecto de norma de trabajo de la CSRD de la UE, el proyecto de norma climática de la ISSB exigiría la divulgación tanto de las emisiones de alcance 3 como del análisis de escenarios. Sin embargo, el proyecto de la SEC y del TCFD se limita a los alcances 1 y 2, mientras que el alcance 3 está condicionado a algunas circunstancias.

Para terminar. ¿Qué nos traerá el futuro?

Después de muchos años vinculado al reporte en sostenibilidad, me vienen a la memoria las primeras discusiones que manteníamos en el Stakeholders Council, órgano al que tuve el honor de pertenecer en dos períodos alternativos entre 2003 y 2008. Recuerdo que, ante la previsible proliferación de estos estándares de reporte, Ernst Ligteringen, quien fuera CEO de GRI, solía decir que, en lugar de movernos en “ecosistemas” de reporte, estábamos antes “egosistemas” de reporte (hace unos días José Luis Blasco, CSO de Acciona recordaba esta anécdota en un post de LinkedIn).

Hoy, cabe preguntarse también sobre qué nos traerá el futuro.  En mi opinión, que no está basada en datos, sino en la simple observación y el análisis de los precedentes, el futuro, en el mundo occidental, nos traerá dos esquemas diferentes de reporte en sostenibilidad: el europeo, más inspirado en GRI y en los trabajos propios de EFRAG, y el americano, más basado en SABS y TCFD. Sin embargo, como ocurre hoy con las normas contables en materia financiera, las empresas globales que coticen simultáneamente en las bolsas europeas y en las norteamericanas (supervisadas por la SEC), tendrán que recurrir a una cierta homogeneización de la información. Será ahí donde cobre relevancia el estándar de la IFRS que representa el ISSB y, más en concreto, será ahí donde el trabajo de las firmas globales de auditoría tendrá que conseguir la armonización de los estándares de ambos lados del Atlántico; exactamente como se ha hecho con la información financiera por la vía del IASB con las normas NIFF.

Por tanto, me atrevo a pensar que, por la fuerza de la globalización de los mercados de capitales, más allá de las regulaciones de la UE y de la SEC, va a ser muy importante el modelo del IFRS, sobre todo cuando esas recomendaciones iniciales se conviertan en normas si son aprobadas por la International Organization of Securities Commissions (IOSCO). Recuérdese que sólo tras la aprobación de la IOSCO, las normas de la ISSB podrían ser adoptadas por las distintas jurisdicciones, en todo el mundo, y, en consecuencia, convertirse en obligatorias para todas aquellas compañías que operen a ambos lados del Atlántico.

Esta es, como digo, solo una opinión. Pero una opinión basada en el poder de los mercados financieros internacionales. No en vano, en Aladdin, la película de Disney, el personaje del genio le recordaba esta máxima al protagonista: “La regla de oro es que, quien tiene el oro, hace las reglas”.

Referencias

• “Recommendations of Task Force on Climate-Related Financial Disclosures,” Task Force for Climate-Related Financial Disclosures. Junio de 2017. En Línea: https://assets.bbhub.io/company/sites/60/2021/10/FINAL-2017-TCFD-Report.pdf.

• “Exposure Draft IFRS S2 Climate-related Disclosures,” IFRS Foundation. Marzo de 2022. En línea: https://www.ifrs.org/projects/work-plan/climate-related-disclosures/exposure-draft-and-comment-letters/.

• “The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors,” Securities and Exchange Commission.

Marzo de 2022. En línea: https://www.sec.gov/rules/proposed/2022/33-11042.pdf.

• “Consulta  pública sobre el Draft  of European Sustainability Reporting Standards del European Financial Reporting Advisory Group. Marzo de 2022. En línea: https://www.efrag.org/Assets/Download?assetUrl=/sites/webpublishing/SiteAssets/Appendix%202.5%20-%20WP%20on%20draft%20ESRS%20E1.pdf&AspxAutoDetectCookieSupport=1g