Erhvervsstyrelsens vejledning til årsregnskabslovens bestemmelser om kapitalinteresser

ÅRL definerer i bilag 1 en kapitalinteresse som:

En virksomheds eller en virksomhed og dennes dattervirksomheders ret over egenkapital i en anden virksomhed, når formålet med besiddelsen er at fremme virksomhedens egne aktiviteter gennem en varig tilknytning til den anden virksomhed. Ret over egenkapital i en anden virksomhed formodes at være en kapitalinteresse, når rettigheden udgør mindst 20 % af egenkapitalen i den anden virksomhed.

Fremme af virksomhedens egne aktiviteter

Efter vejledningen skal fremme af virksomhedens egne aktiviteter forstås på den måde, at virksomheden har foretaget investeringen i kapitalandelen af strategiske årsager, herunder i forventning om opnåelse af direkte eller indirekte økonomiske fordele, fx øget salg eller lavere omkostninger. Er der tale om en holding-virksomhed, er en række særlige forhold relevante at overveje, jf. senere.

Varig tilknytning

Kravet om varig tilknytning svarer til ÅRL's definition af anlægsaktiver, som kræver, at investeringen skal være foretaget med henblik på vedvarende eje eller brug. Efter vejledningen vil det normalt kunne antages, at en varighed på mindst et til to år kan opfylde betingelsen.

Rettigheder over egenkapital

Rettigheder over egenkapital betyder, at kapitalinteresser ud over ejerandele i kapitalselskaber, fx ApS eller A/S, også kan bestå af ejerandele i fx et I/S, hvor rettigheden er baseret på en aftale eller en kontrakt. 

Særligt om associerede virksomheder

Med det nye begreb ændres også definitionen af associeret virksomhed, som nu lyder:

En virksomhed, som ikke er en dattervirksomhed, men i hvilken en anden virksomhed og dennes dattervirksomheder besidder kapitalinteresser og udøver en betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og finansielle ledelse. En virksomhed formodes at udøve betydelig indflydelse, hvis virksomheden og dens dattervirksomheder tilsammen besidder 20 % eller mere af stemmerettighederne.

Associerede virksomheder anses ifølge vejledningen nu som en undergruppe af kapitalinteresser. Med ÅRL's nye definition af associerede virksomheder bliver der en forskel til IFRS, idet ÅRL, ud over formodningsreglen på 20 % af stemmerettighederne tillige kræver, at virksomheden besidder kapitalinteresser. Under IFRS indgår kravet om at besidde ejerandele ikke, og den betydelige indflydelse kan under IFRS også etableres alene via aftale.

Holding-virksomheder

Reglerne om kapitalinteresser har medført en særlig problemstilling for holding-virksomheder, som er relevant ved ejerandele under 20 %.

Når aktiviteten alene består af investering i kapitalandele (i modsætning til drift), vil alle kapitalandele i princippet medvirke til at fremme virksomhedens egen aktivitet. Har virksomheden samtidig til hensigt at beholde kapitalandelene varigt, kan der opstå en situation, hvor alle kapitalandele under finansielle anlægsaktiver umiddelbart anses som kapitalinteresser.  

Ifølge vejledningen adskiller formålet med kapitalinteresser sig imidlertid klart fra almindelige porteføljeinvesteringer. I en typisk holding-virksomhed må der derfor lægges forholdsvis mere vægt på, om investeringen i den enkelte kapitalandel kan betegnes som strategisk. En strategisk investering kan fx være en kapitalandel, hvorover virksomheden enten har indflydelse eller investeringen på anden vis er central for virksomheden.  

I vejledningen illustreres, hvordan definitionen af en kapitalinteresse finder anvendelse i to situationer:

• Ret over egenkapital i en anden virksomhed på mindst 20 %
• Ret over egenkapital i en anden virksomhed på mindre end 20 %

Ret over egenkapital i en anden virksomhed på mindst 20 %

Definitionen på en kapitalinteresse indeholder en formodningsregel, hvorefter der er tale om en kapitalinteresse, hvis virksomhedens ret over den anden virksomheds egenkapital udgør mindst 20 %. Formodningsreglen udtrykker, hvornår en ejerandel er af en sådan størrelse, at det krævede formål kan forventes at være opfyldt.

Det krævede formål med en kapitalinteresse mister ikke sin selvstændige betydning, når blot ejerandelen udgør mindst 20 %. Virksomheden skal derfor kunne redegøre for/dokumentere den valgte klassifikation. Formodningsreglen betyder, at den redegørelse/dokumentation, virksomheden skal være i stand til at fremlægge, er forskellig, afhængig af om andelen udgør mindre end eller mindst 20 %.

Formodningsreglen betyder, at når virksomheden ejer 20 % eller mere af kapitalandelene i en anden virksomhed, kan den umiddelbart klassificere denne kapitalandel som en kapitalinteresse. Tidligere ville den ofte blive klassificeret som associeret virksomhed ud fra formodningsregelen om, at besiddelse af 20 % af stemmerettighederne medfører betydelig indflydelse kombineret med en antagelse om, at stemmerettighederne følger antallet af aktier i langt størstedelen af tilfældene. Sidstnævnte antagelse gælder fortsat. Det betyder, at klassifikationen som associeret virksomhed ved ejerandele på 20 % ifølge vejledningen som hovedregel kan fastholdes. 

Har virksomheden andele i andre virksomheder på mindst 20 %, men hvor den ikke har betydelig indflydelse, og kapitalandelen derfor ikke er klassificeret som en associeret virksomhed, vil der ifølge vejledningen umiddelbart være tale om en kapitalinteresse. Har kapitalandelen været klassificeret som omsætningsaktiv efter de hidtidige bestemmelser, vil det dog ifølge vejledningen være vanskeligt at argumentere for, at kravet om varig tilknytning er opfyldt, medmindre virksomheden dokumenterer, at formålet med investeringen er ændret. 

Ret over egenkapital i en anden virksomhed på mindre end 20 %

Her er der ikke tale om en kapitalinteresse, medmindre virksomheden kan dokumentere, at det krævede formål (fremme af virksomhedens egne aktiviteter gennem varig tilknytning) er til stede, og at det er tilstrækkelig klart. Fremgangsmåden kendes fra vurderingen af, om en virksomhed er associeret, selv om stemmerettighederne udgør mindre end 20 %. 

Det skal være tilstrækkeligt klart, at formålet med kapitalinteressen er at fremme virksomhedens egne aktiviteter gennem en varig tilknytning til den anden virksomhed. Hvad der forstås ved tilstrækkelig klart kan ifølge vejledningen ikke defineres entydigt. Ifølge vejledningen gælder, at jo mindre andel virksomheden besidder af den anden virksomheds egenkapital, desto stærkere dokumentation for opfyldelse af formålet kræves.

Vejledningen illustrerer metoden ved gennemgang af tre eksempler. 

Måling

Målingsbestemmelserne for kapitalinteresser er opsummeret og sammenholdt med målingsbestemmelserne for henholdsvis andre værdipapirer og kapitalandele samt associerede virksomheder nedenfor. 

* Gælder ikke noterede andele men alene andele, som ikke er optaget til handel på et aktivt marked.
** Over resultatopgørelsen.  
*** Over egenkapitalen med krav om binding af en opskrivningsreserve.

Som det fremgår, er forskellen på måling af kapitalinteresser og associerede virksomheder alene i tilfælde af måling til dagsværdi. Her kan kapitalinteresser måles til dagsværdi over resultatopgørelsen, mens associerede virksomheder alene kan måles til dagsværdi over egenkapitalen.

Vælges måling efter indre værdis metode, skal denne metode ifølge vejledningen anvendes for alle virksomhedens kapitalinteresser. I denne forbindelse anfører vejledningen, at kapitalinteresser og kapitalandele i associerede virksomheder anses som to særskilte aktivgrupper. Det betyder, at indre værdi kan tilvælges for virksomhedens kapitalinteresser, uden at dette medfører, at associerede virksomheder også skal måles til indre værdi – og omvendt.

IFRS anvender som nævnt ikke kategorien kapitalinteresser. Her vil der i stedet være tale om et finansielt instrument, som skal måles til dagsværdi enten over resultatopgørelsen eller egenkapitalen. Indre værdi er efter IFRS ikke tilladt for denne type aktiver.

Præsentation

ÅRL's regnskabsskemaer for resultatopgørelse og balance er tilpasset og indeholder nu følgende arabertalsposter vedrørende kapitalinteresser:

De tilsvarende regnskabsposter for associerede virksomheder er ifølge vejledningen bortfaldet, fordi associerede virksomheder nu anses som en undergruppe af kapitalinteresser.

Det er ifølge vejledningen muligt at opdele regnskabsposter vedrørende kapitalinteresser, så den del, der vedrører associerede virksomheder, præsenteres særskilt, hvilket følger af årsregnskabslovens regler om opdeling af arabertalsposter. Dette er dog ifølge vejledningen alene muligt, hvis virksomheden både har kapitalinteresser og associerede virksomheder. Har virksomheden alene associerede virksomheder, skal benævnelsen kapitalinteresser ifølge vejledningen anvendes. Erhvervsstyrelsen anerkender i vejledningen, at dette kan være uhensigtsmæssigt, men finder ikke, at en anden fortolkning kan rummes inden for direktivet.

Oplysninger

Indførelsen af kapitalinteresser har ikke i sig selv medført nye oplysningskrav, men kapitalinteresser er omfattet af en række af de eksisterende notekrav i ÅRL. Det har særlig betydning for virksomheder, der aflægger årsrapport efter regnskabsklasse C eller D. Vejledningen opsummerer oplysningskrav gældende for kapitalinteresser sådan:

Hvis kapitalinteresser måles til dagsværdi, skal der oplyses om dagsværdi ultimo regnskabsåret samt reguleringer til dagsværdi indregnet i resultatopgørelsen i det pågældende regnskabsår. Opgøres dagsværdi ikke på grundlag af observationer i et aktivt marked, skal oplyses om centrale beregningsforudsætninger. Vejledningen antager, at dette vil være aktuelt for langt de fleste virksomheder, der vælger at måle kapitalinteresser til dagsværdi. Oplysningerne kan gives samlet for alle kapitalinteresser, hvis de centrale forudsætninger ikke afviger væsentligt indbyrdes.

ÅRL § 98 c om transaktioner med nærtstående parter henviser til IAS 24 med hensyn til, hvornår der er tale om en nærtstående part. Da kapitalinteresser som begreb ikke anvendes i IFRS, er transaktioner med kapitalinteresser ikke omfattet af bestemmelsen i ÅRL § 98 c. Associerede virksomheder er omfattet som hidtil.