Familie poserer på bro i regnbuefarver

To nye regnskabsafgørelser om earn out-betalinger ved virksomhedskøb

Relaterede emner

Påbud om at indregne betinget vederlag ved virksomhedskøb som vederlag til tidligere ejer for fortsat ansættelse og ikke som købesum.


Opsummering
  • Ved virksomhedskøb kan udbetalingen af en del af købesummen ske til sælger ved en earn out, betinget af sælgers fortsatte ansættelse.
  • Udbetaling af betinget vederlag, der er afhængig af sælgers fortsatte ansættelse i hele optjeningsperioden, anses som vederlag for arbejdsydelser.
  • Virksomhederne skal derfor være opmærksom på earn out'ens betingelser både under IFRS og årsregnskabsloven.
  • En af de to regnskabsafgørelser er anket til Erhvervsankenævnet, idet virksomheden er uenig i Regnskabskontrollens afgørelse.

Det fremgår af afgørelserne, at virksomheden har indregnet betinget vederlag ved køb af en virksomhed som en del af kostprisen for overtagelsen.

 

Da vederlaget imidlertid er betinget af sælgers fortsatte ansættelse i virksomheden i hele optjeningsperioden, skal det efter Erhvervsstyrelsens opfattelse anses som aflønning for tjenester, der ydes efter virksomhedssammenslutningen og derfor indregnes som omkostning i resultatopgørelsen over optjeningsperioden, jf. IFRS 3:B55(a):

 

(a) Continuing employment—The terms of continuing employment by the selling shareholders who become key employees may be an indicator of the substance of a contingent consideration arrangement. The relevant terms of continuing employment may be included in an employment agreement, acquisition agreement or some other document. A contingent consideration arrangement in which the payments are automatically forfeited if employment terminates is remuneration for post-combination services. [FN E16] Arrangements in which the contingent payments are not affected by employment termination may indicate that the contingent payments are additional consideration rather than remuneration. [FN E16: IFRIC® Update, January 2013, Agenda Decision, ‘IFRS 3 Business Combinations—Continuing employment]

 

I Agenda Decision refereret ovenfor anføres, at selv om IFRS 3:B55 indeholder flere indikatorer, der normalt skal vurderes samlet, når det skal afgøres, om en betaling skal anses som betaling for virksomheden eller som betaling for arbejdsydelser relateret til perioden efter virksomhedsovertagelsen, så er den understregede tekst efter Erhvervsstyrelsens opfattelse konkluderende (conclusive language) - det vil sige, at hvis kravet i IFRS 3:B55(a) er opfyldt, så skal virksomheden efter styrelsens opfattelse ikke vurdere de øvrige kriterier i IFRS 3:B55(b)-(h), uanset earn out-aftalens øvrige elementer. 

 

Både IFRS og årsregnskabsloven

Efter EY's opfattelse betyder afgørelserne, at virksomhederne fremover skal være meget opmærksomme på indholdet af en earn outs betingelser vedrørende kravene til sælgers fortsatte ansættelse i den købte eller købende virksomhed. Betingelserne kan være afgørende for, om earn out'en regnskabsmæssigt skal klassificeres som kostpris for virksomheden eller som vederlag til sælger for fortsat ansættelse i den købende eller i den købte virksomhed i en given periode efter virksomhedssammenslutningen.

 

Det gælder både under IFRS og under årsregnskabsloven, idet styrelsen i lovbemærkningerne og i et notat fra marts 2018 har anført, at IFRS 3 generelt er vurderet som egnet til at udfylde årsregnskabsloven på området for virksomhedsovertagelser.


Sammendrag

Ved virksomhedsovertagelser, hvor en del af betalingen sker i form af earn out til sælger, er indholdet af earn out'ens betingelser meget vigtig. Betingelserne har betydning, når det skal afgøres, om der regnskabsmæssigt er tale om kostpris for overtagelse af virksomheden, eller vederlag til sælger for fortsat ansættelse i den købende eller i den købte virksomhed i en given periode efter virksomhedssammenslutningen. Det skyldes den konklusive formulering af bestemmelsen i IFRS 3:B55(a), og det gælder under såvel IFRS som årsregnskabsloven.

Om denne artikel