Actualización de información de socios o accionistas

En el ejercicio de 2014 fue reformado el artículo 27 del Código Fiscal de la Federación (CFF) para otorgar al Servicio de Administración Tributaria (SAT) la facultad de realizar la inscripción o actualización del Registro Federal de Contribuyentes (RFC) de los socios o accionistas basándose en los datos que le proporcionan las personas, de conformidad con este artículo, o en los que obtenga por cualquier otro medio.

A partir del ejercicio 2020, se establece en el artículo 27 apartados A fracción III y B fracción VI del CFF, una nueva obligación consistente en efectuar la presentación de un aviso a través del cual se informe el nombre y el RFC de los socios o accionistas cada vez que se realice una modificación o incorporación en su estructura. En este sentido, fue publicada la regla 2.4.19. como parte de la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) para 2020.

De conformidad con el artículo cuadragésimo sexto transitorio de la RMF vigente, las personas morales que no tengan actualizada la información de sus socios o accionistas ante el RFC tendrán oportunidad de presentar el aviso al que se refiere el párrafo anterior a más tardar el 30 de junio de 2020, incorporando la información que corresponde a la estructura de tenencia accionaria que la persona moral tenga en ese momento.

La presentación de dicho aviso se efectuará ante la Administración Desconcentrada de Servicios al Contribuyente a través de la siguiente liga:

https://www.sat.gob.mx/aplicacion/operacion/32846/presenta-tu-aclaracion-como-contribuyente

Para tales efectos, se deberá llenar el formato electrónico “Servicio de aclaración”, adjuntando de forma digital el documento protocolizado en el que quede constancia de las modificaciones e incorporación de sus socios o accionistas, según sea el caso.

La ficha de trámite para presentar el aviso en cuestión es la 295/CCF Aviso de actualización de socios y accionistas, que se encuentra en el Anexo 1-A de la RMF de 2020. Una vez realizado este trámite, el contribuyente obtendrá un acuse de recepción y se recomienda revisar posteriormente si el trámite fue aceptado.

Es relevante señalar que el cumplimiento de esta obligación no sustituye a la prevista en el último párrafo del apartado A del artículo 27 del Código Fiscal de la Federación, relacionada con la presentación de la relación de socios, accionistas o asociados, residentes en el extranjero de personas morales residentes en México que opten por no inscribirse en el RFC (forma oficial 96).

Aunque la disposición nos es clara en exceptuar aquellos contribuyentes cuya información del RFC de sus accionistas no ha sufrido cambios a partir de su constitución, la recomendación es presentar esta información, toda vez que el objetivo del SAT es actualizar la información sobre la estructura de participación accionaria de las compañías.

De este modo, por tratarse del primer año, el Aviso de actualización de socios y accionistas se debería presentar aun cuando se haya cumplido con la presentación de la forma oficial 96 para notificar al SAT sobre los accionistas residentes en el extranjero.

En el supuesto de que la persona moral obligada que sufriera cambios accionarios parecería ociosa, presentar el Aviso de actualización de socios y accionistas, si todos los accionistas son extranjeros y se presenta la forma oficial 96. No obstante lo anterior, al día en que se realiza esta publicación no se identifica alguna disposición que exima al contribuyente de presentar este Aviso de actualización de socios y accionistas 30 días después del cambio accionario.

Cabe destacar que la obligación de presentar este Aviso de actualización de socios y accionistas es independiente de las obligaciones de anotar tanto en el libro de socios y accionistas como en las actas de asamblea el RFC de cada socio y accionista.

Por otra parte, conforme a los artículos 73 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), a partir de 2018 las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y por acciones simplificada se encuentran obligadas a hacer pública la inscripción y traspaso de partes sociales o acciones en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) de la Secretaría de Economía (SE).

De acuerdo con lo anterior y a fin de evitar confusiones, es conveniente precisar que esta obligación también es independiente a la de presentar el Aviso de actualización de socios y accionistas.

La regla 2.4.5 de la RMF vigente para 2020 establece que las personas morales y asociaciones en participación residentes en México que tengan socios o accionistas residentes en el extranjero que no están obligados a inscribirse en el RFC, deberán presentar el Aviso de actualización de socios o accionistas usando los RFCs genéricos “EXT990101NI1” y/o “EXTF900101NI1”, para personas morales y físicas, respectivamente.

Por último, hay que mencionar que hasta el momento las disposiciones no prevén un mecanismo para dar cumplimiento a esta obligación cuando las acciones de la persona moral se encuentren colocadas entre el gran público inversionista.

Con este panorama, es notorio que en la práctica muchos de los contribuyentes no tienen certeza de la información que el SAT tiene en sus bases de datos respecto a su estructura accionaria, por lo que es necesario que la autoridad emita lineamientos de procedimientos claros que otorguen a los obligados mayor seguridad jurídica.

En este sentido y considerando que el plazo para cumplir con esta obligación está próximo a vencer, se sugiere que el contribuyente adopte una posición cauta consistente en presentar el aviso independientemente de que haya sufrido o no cambios en su estructura accionaria, lo cual le evitaría recibir una multa o sanción.

El incumplimiento de la obligación de presentar el aviso de actualización de socios o accionistas tendría dos consecuencias para los contribuyentes:

a)  Imposición de una multa de entre MXN 4,200.00 y MXN 8,390.00, por la omisión de presentar el aviso

b)  La restricción temporal para el uso de certificados de sello digital para la expedición de comprobantes fiscales digitales por internet (CFDI)