Bæredygtighedsrapportering for koncerner

Erhvervsstyrelsen er kommet med udvidet vejledning om kravene for bæredygtighedsrapportering for koncerner.

Opsummering: 

• Erhvervsstyrelsen har udgivet ny vejledning om kravene for bæredygtighedsrapportering for koncerner.
• Herudover er Styrelsens vejledning om dobbelt væsentlighed opdateret med et nyt afsnit for koncerner.
• Vejledningerne sætter fokus på en række specifikke forhold vedrørende konsolideret bæredygtighedsrapportering.

I2025 vil den første gruppe af børsnoterede virksomheder offentliggøre bæredygtighedsrapportering baseret på regnskabsåret 2024 i overensstemmelse med CSRD og de europæiske bæredygtighedsstandarder (ESRS).

I denne artikel vil vi behandle Erhvervsstyrelsens nye vejledning om Konsolideret Bæredygtighedsrapportering og opdateringen til Styrelsens vejledning om dobbelt væsentlighed, som sætter fokus på en række specifikke forhold vedrørende konsolideret bæredygtighedsrapportering.

Vejledningerne behandler følgende hovedemner:

• Bæredygtighedsrapportering for koncerner
• Dobbelt væsentlighed i koncerner
• Undtagelser for dattervirksomheder og henvisning til en konsolideret ledelsesberetning
• Særlige forhold for erhvervsdrivende fonde.

I denne artikel vil vi ikke gengive det fulde indhold i vejledningerne, men i stedet stille skarpt på nogle af emnerne. Artiklen er således ikke udtømmende i forhold til Styrelsens vejledninger, idet vi henviser hertil for yderligere information. Som tidligere beskrevet har Erhvervsstyrelsen oprettet en hjemmeside med vejledninger inden for flere aspekter af bæredygtighedsrapportering. Vi anbefaler, at virksomhederne gør sig bekendt med indholdet af disse vejledninger.

Bæredygtighedsrapportering for koncerner

Erhvervsstyrelsens vejledning indleder med at beskrive kravene til bæredygtighedsrapportering for koncerner.

Det følger af årsregnskabslovens § 128, stk. 2, og ESRS 1, at bæredygtighedsrapporteringen skal være for den samme rapporterende enhed som det finansielle regnskab (ESRS 1.62). Hvis modervirksomheden udarbejder et konsolideret regnskab, er den rapporterende enhed for bæredygtighedsrapportering dermed hele koncernen, uanset modervirksomhedens egen størrelse.

Vejledningen præciserer, at det kun er store koncerner, der er omfattet af kravet om bæredygtighedsrapportering. En koncern er omfattet af regnskabsklasse C (stor), hvis den i to på hinanden følgende år overstiger 2 ud af 3 kriterier: nettoomsætning på 391 mio. kr., balancesum på 195 mio. kr. og 250 ansatte.

I den konsoliderede ledelsesberetning medtages de oplysninger, der er nødvendige for at forstå koncernens indvirkning på bæredygtighedsspørgsmål (indefra-ud), og oplysninger, der er nødvendige for at forstå, hvordan bæredygtighedsspørgsmål påvirker koncernens udvikling, resultat og situation (udefra-ind).

Små og mellemstore børsnoterede virksomheder samt børsnoterede mikrovirksomheder

Børsnoterede små og mellemstore virksomheder, der ikke er modervirksomhed i en stor koncern, vil derimod kunne begrænse deres bæredygtighedsrapportering i overensstemmelse med de kommende standarder for bæredygtighedsrapportering for børsnoterede SMV’er. Med små- og mellemstore virksomheder menes virksomheder, der ikke er omfattet af regnskabsklasse C (stor). Opfylder en børsnoteret virksomhed ikke grænserne for regnskabsklasse C (stor), omfattes virksomheden af CSRD for regnskabsår, der starter i 2026, men kan vælge at udskyde implementeringen til 2028.

SMV-standarderne for børsnoterede SMV’er kræver ikke rapportering for den samlede koncern, men alene på virksomhedsniveau. I Danmark er statslige aktieselskaber omfattet af reglerne på samme måde som børsnoterede virksomheder.

Børsnoterede mikrovirksomheder bliver ikke omfattet af de nye krav om bæredygtighedsrapportering.

Hvad med undtagelsen for at aflægge koncernregnskab?

Vejledningen præciserer ligeledes, at undtagelserne for at aflægge koncernregnskab i § 112 gælder uafhængigt af undtagelserne for at aflægge konsolideret bæredygtighedsrapportering.

En modervirksomhed, hvis øverste modervirksomhed udarbejder konsoliderede regnskaber og konsoliderede ledelsesberetninger, kan således være undtaget fra kravet om at udarbejde et konsolideret regnskab, men ikke undtaget fra kravet om bæredygtighedsrapportering, hvis den øverste modervirksomhed ikke udarbejder konsoliderede bæredygtighedsrapporter. Der henvises til undtagelsen i § 99 a, stk. 7-9.

Dobbelt væsentlighedsvurdering for koncerner

I forbindelse med den endelige vejledning om dobbelt væsentlighed, IG 1 Materiality Assessment (se vores artikel: Implementeringsvejledninger inden for bæredygtighedsrapportering), blev enkelte forhold præciseret. Flere respondenter til høringsudkastet anbefalede bl.a. EFRAG at præcisere, om et bæredygtighedsspørgsmål, der er vurderet som væsentligt ud fra impact materiality i et datterselskab, automatisk skal anses som væsentligt på koncernniveau. På baggrund heraf indarbejdede EFRAG et nyt afsnit i den endelige vejledning om samspillet mellem væsentlighedsvurderingen på dattervirksomheds- og koncernniveau.

Erhvervsstyrelsen har i sin vejledning om Konsolideret Bæredygtighedsrapportering ligeledes medtaget et afsnit om dobbelt væsentlighedsvurdering for koncerner. Herudover er der indarbejdet et yderligere afsnit i Styrelsens vejledning om dobbelt væsentlighed, der blev udgivet i april 2024 (se afsnit 5 heri), som beskriver, hvad man skal overveje, og hvilke krav der skal opfyldes, når man er en stor koncern, der skal udføre en dobbelt væsentlighedsvurdering.

Hvis bæredygtighedsrapporteringen udarbejdes på konsolideret niveau, skal virksomheden foretage sin vurdering af væsentlige indvirkninger, risici og muligheder (IRO’er) for hele den konsoliderede koncern, uanset den juridiske struktur. Væsentlighedsvurderingen skal yderligere sikre, at alle dattervirksomheder er dækket på en måde, der giver mulighed for at identificere væsentlige IRO’er.

På koncernniveau kan et emne vurderes væsentligt som resultat af aggregeringen af flere indvirkninger fra forskellige dattervirksomheder, som på dattervirksomhedsniveau ikke ville blive anset for værende væsentlig. De pågældende indvirkninger skal være ensartede og af samme natur, og sammenlægningen skal give mening på tværs af lokationer og dattervirksomheder. Vejledningen nævner som eksempel konsolidering af klima- og miljøforhold, såsom GHG-udledninger eller forurening. Har koncernen således en juridisk struktur med en række dattervirksomheder, skal der således foretages en konsolideret vurdering af disse indvirkninger.

Dette er dog ikke ensbetydende med, at et bæredygtighedsforhold i en dattervirksomhed ikke kan være væsentligt på koncernniveau (fx negative indvirkninger på menneskerettigheder, der er opstået i en dattervirksomhed). Disaggregering i koncernbæredygtighedsrapporteringen kan således være nødvendig, fordi indvirkningerne er så alvorlige, at de opfylder koncernens væsentlighedstærskel. Dette står beskrevet i ESRS 1, paragraf 55, som fastslår, at disaggregering efter dattervirksomheder kan være nødvendig.

Det kan også forekomme, at individuelt væsentlige bæredygtighedsforhold ikke vurderes væsentlige på koncernniveau, selvom virksomheden på datterselskabsniveau anser dette forhold som væsentligt. ESRS 1.103 har i denne situation en specifik regel, som ligeledes er medtaget i årsregnskabslovens § 128, stk. 4.

Hvis virksomheden identificerer betydelige forskelle mellem væsentlige IRO’er på koncernniveau og væsentlige IRO’er i et eller flere af dens dattervirksomheder, skal virksomheden i koncernens bæredygtighedsrapportering give en beskrivelse af det eller de pågældende dattervirksomheders IRO’ere, alt efter hvad der er relevant.

Vejledningen nævner, at kravet skal give regnskabsbrugerne oplysninger om den individuelle dattervirksomhed. Det vil være særligt relevant i tilfælde, hvor der er forskelle på visse områder mellem koncernens og den enkelte dattervirksomheders situation, som kan være betydelige for brugerens konklusion om risiciene for, eller indvirkningen på dattervirksomheden. Et eksempel kan være en dattervirksomhed, hvis aktiviteter adskiller sig fra resten af koncernens aktiviteter, og som derfor er udsat for andre risici end resten af koncernen. Et andet eksempel kan være en dattervirksomhed, som er geografisk lokaliseret et andet sted end resten af koncernen – fx hvor der er større risiko for naturkatastrofer såsom oversvømmelser eller lignende.

Når koncernen rapporterer på dette oplysningskrav, nævner vejledningen, at det ikke er et krav, at de data, som koncernen i givet fald rapporterer på, skal omfatte hele koncernen. Det er tilstrækkeligt, at de dækker de relevante dattervirksomheder. Det kan være nyttigt at angive, hvilke dattervirksomheder, som de relevante rapporteringspunkter omfatter, og hvorfor emnet ikke er væsentligt for koncernen som helhed.

Henvisning til den konsoliderede bæredygtighedsrapportering

Efter de gældende regler har en dattervirksomhed, som indgår i en koncern, haft mulighed for at undlade at præsentere egne oplysninger om samfundsansvar i ledelsesberetningen, hvis en modervirksomhed i stedet opfylder oplysningskravene. Erhvervsstyrelsens vejledning indeholder i afsnit 2 en gennemgang af reglerne i § 99 a, stk. 7-9, som omhandler muligheden for at henvise ”opad” til den konsoliderede bæredygtighedsrapportering.

En dattervirksomhed, der er omfattet af reglerne om bæredygtighedsrapportering, som indgår i en koncern, kan undlade at udarbejde en selvstændig bæredygtighedsrapportering i sin ledelsesberetning, hvis modervirksomheden medtager oplysningerne og opfylder oplysningskravene efter ESRS i sin konsoliderede ledelsesberetning for den samlede koncern. Dette er også gældende, hvis en dattervirksomheds modervirksomhed er etableret i et land uden for EU/EØS. Det er vigtigt at bemærke, at muligheden for at henvise til modervirksomhedens konsoliderede bæredygtighedsrapportering ikke gælder for store børsnoterede virksomheder, jf. årsregnskabslovens § 102, stk. 7, men kan dog anvendes af små og mellemstore børsnoterede virksomheder. De samme regler er gældende for rapportering efter taksonomiforordningens artikel 8.

Modervirksomheden skal oplyse, hvilke af dens dattervirksomheder, der har benyttet muligheden til at henvise til den konsoliderede bæredygtighedsrapportering. Dette fremgår af årsregnskabslovens § 128, stk. 3. Hvis modervirksomheden ikke har udarbejdet en konsolideret ledelsesberetning, vil dattervirksomheden skulle udarbejde og offentliggøre sin egen bæredygtighedsrapportering på lige fod med andre omfattede virksomheder. Dette er også gældende, hvad angår rapportering efter taksonomiforordningens artikel 8.

Det er værd at bemærke, at Kommissionen kan vedtage, at andre internationale bæredygtighedsstandarder er ækvivalente med ESRS, så modervirksomheder fra tredjelande kan anvende disse til at opfylde rapporteringskravene. Dette er dog i skrivende stund ikke gennemført.

Gør en dattervirksomhed brug af muligheden for at undlade at udarbejde en selvstændig bæredygtighedsrapportering, og i stedet henviser til modervirksomhedens konsoliderede ledelsesberetning, skal dattervirksomhedens ledelsesberetning indeholde en række oplysninger, som er nærmere beskrevet i Styrelsens vejledning.

Vejledningen præciserer også, at hvis modervirksomheden ikke er forpligtet til at udarbejde en konsolideret bæredygtighedsrapportering og kun udarbejder den på frivillig basis, kan dattervirksomheden kun undtages, hvis modervirksomheden offentliggør en konsolideret ledelsesberetning, der omfatter den pågældende dattervirksomhed, og er udarbejdet i overensstemmelse med lovgivningens krav.

Offentliggørelsestidspunkt for den overliggende koncerns bæredygtighedsrapportering

EU-Kommissionen offentliggjorde i begyndelsen af august 2024 et udkast til FAQ’er om fortolkning af CSRD og ESRS-standarderne (se vores artikel Nye FAQ'er i udkast fra Europa Kommissionen om CSRD og ESRS). FAQ nr. 20 omhandler spørgsmålet om, hvorvidt det er et krav, at modervirksomhedens bæredygtighedsrapportering skal være offentliggjort på det tidspunkt, hvor dattervirksomheden offentliggør sin årsrapport og benytter undtagelsen ved henvisning til en overliggende bæredygtighedsrapportering udarbejdet af modervirksomheden.

Svaret hertil var ”nej”, og dattervirksomheden vil kunne henvise til et web-link, hvor koncernens rapportering bliver tilgængelig på et senere tidspunkt (vi opfordrer til at læse hele svaret for yderligere kontekst). Efter EY’s vurdering er dette en helt anderledes fortolkning af regnskabsdirektivet end andre lempelsesbestemmelser, såsom fx § 112 om undtagelser for koncernregnskab, hvor koncernregnskabet for det overliggende moderselskab skal være offentliggjort senest samtidig med årsrapporten for den underkoncern, der ønsker at anvende muligheden for ikke at skulle udarbejde koncernregnskab for underkoncernen. Der er således efter vores vurdering uklarhed om denne fortolkning, Vi har uformelt fået oplyst af Erhvervsstyrelsen, at EU Kommissionens svar til spørgsmål 20 i deres udkast til FAQ’er undersøges, med henblik på at få be- eller afkræftet EU Kommissionens svar, samt om nødvendigt at få afklaret eventuelle konsekvenser for andre lignende lempelsesbestemmelser i regnskabsdirektiverne.

Vi vil følge op på dette forhold, når der kommer en endelig afklaring.

Modervirksomhed beliggende uden for EU/EØS

Vejledningen beskriver herefter kravene til henvisning til den konsoliderede bæredygtighedsrapportering, når modervirksomheden er beliggende uden for EU/EØS.

En modervirksomhed uden for EU/EØS, som har dattervirksomheder inden for EU/EØS, kan indtil den 6. januar 2030 bruge en særlig undtagelse. Denne undtagelse giver mulighed for, at dens dattervirksomhed(er) kan undlade at udarbejde en selvstændig bæredygtighedsrapportering i sin ledelsesberetning, selvom modervirksomheden uden for EU/EØS ikke laver en konsolideret bæredygtighedsrapportering. Undtagelsen kan dog kun benyttes, hvis en af dens dattervirksomheder inden for EU/EØS laver en samlet bæredygtighedsrapportering, der dækker alle modervirksomhedens dattervirksomheder i EU/EØS. Bæredygtighedsrapporteringen vil blive anset for at være rapportering foretaget af en modervirksomhed på koncernniveau for de virksomheder, der indgår i konsolideringen.

De yderligere betingelser er uddybet i vejledningen.

Erhvervsdrivende fonde

Erhvervsdrivende fonde er i henhold til lovbemærkningerne omfattet af kravene om bæredygtighedsrapporteringen, hvilket også var tilfældet for rapportering om samfundsansvar efter den “gamle” § 99a i årsregnskabsloven.

Der gælder en række særlige forhold for de Erhvervsdrivende fonde. Indledningsvist beskriver vejledningen, at det er fondens forretningsmæssige forhold og erhvervsmæssige aktiviteter, der skal rapporteres om, og ikke fondens uddelinger, idet uddelinger er overskudsdisponering.

Vejledningen beskriver i afsnit 3 kravene for erhvervsdrivende moderfonde, bl.a. i relation til årsregnskabslovens specifikke regler for at undlade koncernregnskab, jf. årsregnskabslovens § 111, stk. 2 og 3.

I nogle tilfælde kan en erhvervsdrivende fond være undtaget fra bæredygtighedsrapportering. Det gælder, fx hvis en modervirksomhed, der er en erhvervsdrivende fond, som undlader at udarbejde koncernregnskab efter reglerne i årsregnskabslovens § 111, stk. 2, hvis en dattervirksomhed udarbejder en selvstændig bæredygtighedsrapportering i sin ledelsesberetning, der opfylder oplysningskravene efter ESRS. 

De nærmere betingelser og krav uddybes i vejledningen.

Har du behov for yderligere information om bæredygtighedsrapportering?

Du kan downloade EY’s Indsigt i bæredygtighedsrapportering for danske ikke-finansielle virksomheder (1. udgave), som blev udgivet i maj 2024.

Vejledning om bæredygtighedsrapportering er i høj grad dynamisk, og der kommer løbende nye vejledninger og fortolkninger. EY følger udviklingen tæt, og vi udsender løbende nyheder gennem vores Regnskabsnyt, som du kan tilmelde dig her.

EY står klar til at hjælpe din virksomhed

EY hjælper din virksomhed med at blive klar til bæredygtighedsrapportering. Læs her, hvordan vores Climate Change and Sustainability Service-team kan hjælpe jer.