ESMA-fokusområder ved regnskabskontrol af 2023-årsrapporter

I det første år, hvor de nye krav i IFRS 17 Insurance Contracts anvendes, gentager ESMA tidligere opfordring om gennemsigtighed ved implementering. Der kræves oplysninger om væsentlige vurderinger, skøn og anvendt regnskabspraksis, med særligt fokus på oplysning om indvirkninger ved implementering. Dette omfatter også oplysninger om samspillet mellem IFRS 17 og IFRS 9 Financial Instruments. ESMA henviser i den forbindelse til tidligere kommunikation i Transparency on implementation of IFRS 17 Insurance Contracts maj 2022 og Issues for consideration in implementing IFRS 9 Financial Instruments november 2016.

Virksomhederne skal overveje at anvende den obligatoriske, midlertidige undtagelse fra indregning af – og oplysning om – udskudte skatter, der opstår som følge af OECDs Pillar Two-regler. For perioder, hvor Pillar Two-lovgivningen er at betragte som så godt som vedtaget, men endnu ikke er trådt i kraft, skal virksomhederne give de oplysninger, som er kendte eller med rimelighed kan estimeres. Det gælder både kvalitative og kvantitative oplysninger, der hjælper regnskabsbrugerne med at forstå virksomhedens eksponering over for Pillar Two-lovgivningen ved regnskabsårets afslutning.

Det forventes generelt, at de omfattede virksomheder står over for en betydelig indlæringskurve, når de nye krav skal implementeres. Virksomhederne forventes derfor hurtigst muligt at påbegynde projektplaner med henblik på overgang til at følge de nye krav.

EFRAG har oprettet en onlineportal, hvortil der kan indsendes tekniske spørgsmål. ESMA og de nationale myndigheder er klar til at bidrage med hjælp i implementeringsfasen for at sikre konsistent anvendelse af ESRS. 

CSRD's udvidede anvendelsesområde sammenholdt med direktivet om ikke-finansiel rapportering (NFRD) medfører både en udvidelse af indberetningskravene i henhold til taksonomiforordningen og omfatter herudover en bredere kreds af virksomheder. Virksomheder, for hvem disse krav er nye, skal sørge for at sikre tilstrækkelig planlægning og tilstrækkelige ressourcer, så de er klar til denne dobbelte overgang til henholdsvis ESRS og taksonomiforordningen.

Blandt de første virksomheder, som skal følge de nye CSRD-krav fra regnskabsåret 2024, vil mange have erfaring med udarbejdelse af ikke-finansielle redegørelser. Men selv i disse virksomheder vil den nødvendige tid og indsats stadig være væsentlig.

Der skal træffes beslutninger om fx ansvarlige for henholdsvis dataindsamling, interne kontroller og procedurer, der samlet set understøtter det arbejde, revisor skal foretage for at kunne afgive en erklæring med begrænset sikkerhed på bæredygtighedsoplysningerne. I den sammenhæng skal virksomhederne også indtænke kravet om en tættere sammenhæng mellem bæredygtighedsrapporteringen i ledelsesberetningen og bæredygtighedsoplysningerne i regnskabet (connectivity).

Der skal oplyses om regnskabspraksis, der anvendes ved indregning, måling og præsentation af ordninger vedrørende emission (emission trading schemes) og certifikater vedrørende vedvarende energi (renewable energy certificates), herunder oplysninger om de vigtigste vilkår for og arten af sådanne ordninger.

Med den stigende anvendelse af Power Purchase Agreements (PPAs) forventer ESMA, at virksomhederne giver oplysninger om kendetegnene ved de anvendte PPA'er (fx prisvilkår, kontraheret mængde energi, formål med indgåelsen af PPA og varigheden) samt den regnskabsmæssige behandling, fx om virksomheden anvender undtagelsen vedrørende indkøbt til eget forbrug (own use) i IFRS 9:2.4.

Virksomhederne skal, hvor relevant, redegøre for eventuelle afvigelser mellem de forudsætninger, der anvendes ved værdiforringelsestesten (herunder følsomhedsanalyser) og indregnede (eller ikke indregnede) forpligtelser som led i virksomhedens klimarelaterede forpligtelser, planer og/eller strategi.

Der skal tages højde for risici, der opstår som følge af klimarelaterede forhold i form af enten fysiske risici eller omstillingsrisici, når det vurderes, om der er tegn på, at ikke-finansielle aktiver kan være værdiforringede. Fremskrivning af pengestrømme ved opgørelse af genindvindingsværdi skal baseres på ledelsens bedste skøn over de forventede økonomiske forhold vedrørende klimaspørgsmål, der forventes at eksistere i aktivets resterende brugstid. Dette skal støttes af rimelige og underbyggede forudsætninger.

I relation til parametre vedrørende klimarelaterede forhold, der identificeres som centrale forudsætninger, forventer ESMA, at virksomhederne, medmindre det ikke er praktisk muligt, oplyser om i) antagelser som eksempelvis de af virksomheden anvendte aktuelle og forventede priser, fx CO2-priser, planer og beløb til udskiftning af visse aktiver, samt ii) grundlaget for sådanne kvantificeringer, der bygger på enten interne eller eksterne dokumenterede skøn. Der skal lægges større vægt på eksterne end interne skøn.

Hvor relevant, forventes det, at virksomhederne oplyser, hvis klimarelaterede forhold påvirker de forudsætninger i den forretningsplan, der er anvendt ved vurderingen af aktivernes genindvindingsværdi, den tidshorisont, der tages i betragtning ud over forretningsplanens tidshorisont og om – og hvordan – pengestrømmene påvirkes i denne sammenhæng og de anvendte forudsætninger som fx diskonteringsrente og vækstrate.

Alle virksomheder, der udarbejder en konsolideret bæredygtighedsrapportering, skal sikre, at der i virksomheden er etableret en effektiv, konsistent og forsvarlig proces for at udarbejde, indsamle og konsolidere bæredygtighedsrelaterede data på tværs af koncernens virksomheder og relevante aktører i virksomhedens værdikæder.

Det er vigtigt, at der gennemføres uddannelses- og onboardinginitiativer af de personer i koncernvirksomhederne, som skal stå for fremskaffelse af og kontrol med data til bæredygtighedsrapporteringen. Det gælder også de små og mellemstore børsnoterede virksomheder, som gradvist skal anvende kravene i CSRD-direktivet fra henholdsvis 1. januar 2025 og 1. januar 2026. ESMA minder om vigtigheden af, at virksomheder med mindre erfaring inden for ikke-finansiel rapportering, får igangsat nødvendige projekter for at kunne opfylde de nye krav rettidigt.

Den 27. juni 2023 offentliggjorde EU-kommissionen en henstilling, der har til formål at give virksomheder og den finansielle sektor vejledning og praktiske eksempler på brugen af forskellige værktøjer inden for EU's rammer for bæredygtig finansiering på frivillig basis. Dette med henblik på at kanalisere investeringerne ind i omstillingen og styre risici som følge af klimaændringer og miljøpåvirkning.

Henstillingen nævner bl.a. både anvendelse af dobbelt væsentlighedsanalyse og EU-taksonomien, virksomhedernes egen rapporteringsværktøjer samt troværdige planer for omstilling og overgang af hensyn til de investorer, som er villige til at finansiere de berørte virksomheders bestræbelser på omstilling.

Indvirkningen på regnskabet af de seneste rentestigninger kan være væsentlige i virksomheder, der er afhængige af gældsfinansiering. Renterisikoen opstår ikke kun i forbindelse med rentebærende finansielle instrumenter, der er indregnet i balancen. De opstår også i forbindelse med forhold, der ikke er indregnet i balancen, fx visse låneklausuler. Det skal forklares, hvordan ændringer i det makroøkonomiske miljø påvirker risikoeksponeringen, og hvordan virksomheden håndterer disse risici.

Virksomheder, der er eksponeret for renterisiko, skal medtage en følsomhedsanalyse, der viser, hvordan resultat og egenkapital ville være påvirket af rimeligt sandsynlige ændringer i renten. Disse skal afspejle den seneste volatilitet. Virksomhederne kan medtage forskellige typer af følsomhedsanalyser for forskellige klasser af finansielle instrumenter.

Hvis det makroøkonomiske miljø kræver ændringer i metoder og forudsætninger, der er anvendt ved udarbejdelsen af følsomhedsanalyserne, skal disse oplyses sammen med årsagerne til ændringerne.

Virkningerne af høj inflation og volatile renter kan påvirke virksomhedens evne til at opfylde låneklausuler. Fx kan højere renter føre til fald i dagsværdien af investeringsejendomme eller fald i virksomhedens egenkapital, hvilket kan påvirke overholdelsen af låneklausuler. Virksomheden skal derfor overveje at give oplysninger om låneklausuler og virkningen af potentielle brud. 

IFRS 7:39 kræver, at virksomheden medtager en løbetidsanalyse for både afledte og ikke-afledte forpligtelser og beskriver, hvordan den styrer likviditetsrisikoen.

I den forbindelse skal virksomheden oplyse kvantitative data om eksponering for likviditetsrisiko ledsaget af forklaringer på, hvordan sådanne data fastsættes. Likviditetsrisikoen på volatile markeder kan forøges, hvis der skal stilles yderligere sikkerhed som følge af margin calls på derivater.

IFRS 7 indeholder oplysningskrav om risikokoncentration. Navnlig i den nuværende situation skal især finansielle virksomheder vurdere og oplyse om eksponering for risikokoncentration på både aktiv- (fx kreditrisiko) og passivsiden (fx kundeindskud), og oplyse om håndteringen af sådanne risici.

Har virksomheden låntagere, der er udsat for refinansieringsrisiko fx i sektorer som erhvervs- og investeringsejendomme, skal det nøje vurderes og oplyses, om virkningen af denne risiko på forventede kredittab (Expected Credit Losses). Der skal også oplyses om anvendelsen af factoringaftaler og aftaler om leverandørfinansiering (omvendt factoring), herunder hvorvidt tilgodehavender omfattet af factoringaftaler stadig er indregnet i balancen.

Likviditetsfald som følge af inflation og renter kan tilskynde virksomheder til at søge yderligere finansiering eller søge ændrede vilkår for eksisterende finansiering. Både låntagere og långivere skal sikre gennemsigtighed med hensyn til finansiering, der genforhandles i løbet af året, navnlig ved at oplyse de vigtigste ændringer i vilkårene for gældsaftaler og deres finansielle indvirkning.

Væsentlige ændringer af finansielle forpligtelser kan medføre, at de ophører med at være indregnet i balancen efterfulgt af indregning af et nyt finansielt instrument. Da IFRS 9 ikke indeholder udtrykkelig vejledning om, hvornår finansielle aktiver ophører med at være indregnet i balancen på dette område, skal virksomhederne selv oplyse om den regnskabspraksis, der anvendes for at afgøre, hvornår en ændring af et finansielt aktiv medfører, at indregning ophører.

Det nuværende økonomiske miljø kan også påvirke virksomhedernes mulighed for at anvende regnskabsmæssig sikring. Virksomhederne skal vurdere, om i) forekomsten af afdækkede forventede transaktioner stadig er meget sandsynlig, da dette kan være relevant, fx når renteswaps anvendes til at afdække fremtidige gældsudstedelser, ii) en øget risiko for modpartens misligholdelse skal føre til ophør af regnskabsmæssig sikring, og iii) bankkunders uventede hævning af indskud har betydelig indvirkning, hvis bottom layer approach-afdækning anvendes. I sådanne tilfælde opfordrer ESMA virksomhederne til at medtage tilstrækkelige oplysninger.

IAS 40 opfordrer til, at der anvendes uafhængige valuarer, når dagsværdien af investeringsejendomme fastsættes. Brug af eksterne eksperter fritager dog ikke virksomhedens ansvar for at sikre, at de anvendte dagsværdimålinger opfylder kravene i IFRS 13 Fair Value Measurement. ESMA forventer, at virksomhederne forklarer, hvordan den har fastsat de vigtigste input, fx kapitaliseringsrenten og/eller afkastet.

Dagsværdimåling af investeringsejendomme er undertiden baseret på priser, der anvendes i sammenlignelige transaktioner (markedsmetoden). Fald i aktiviteten på ejendomsmarkederne kan medføre, at der er begrænsede oplysninger om sammenlignelige transaktioner i de seneste perioder til rådighed.

Tidligere observerede priser afspejler muligvis ikke de makroøkonomiske forhold ved udgangen af rapporteringsperioden. Virksomhederne kan være nødt til at anvende yderligere værdiansættelsesmetoder for at sikre, at den pris, der skønnes ved hjælp af sammenlignelige transaktioner, ligger inden for et rimeligt interval.

IFRS 13 kræver verbal beskrivelse af dagsværdimålingens følsomhed over for ændringer i ikke-observerbare input, hvis en ændring vil medføre væsentlige ændringer i dagsværdimålingen.

Selvom IFRS 13 ikke specifikt kræver oplysning af følsomhedsanalyser for observerede input, opfordres virksomhederne til at medtage sådanne analyser. Virksomhederne skal oplyse om anvendte værdiansættelsesteknikker og -input, samt beskrive eventuelle væsentlige ændringer – herunder overførsler mellem niveauer i dagsværdihierarkiet – i forhold til foregående rapporteringsperiode samt årsagerne til disse ændringer. Hvor relevant forventer ESMA, at det forklares, hvordan der er taget hensyn til klimaspørgsmål ved måling af investeringsejendomme.

IFRS 7:25 kræver oplysning om dagsværdi for hver kategori af finansielle aktiver og finansielle forpligtelser, herunder dem, der måles til amortiseret kostpris. Virksomhederne skal være særligt opmærksomme på disse oplysninger i lyset af de nuværende makroøkonomiske forhold, da især virksomheder, som har vanskeligt ved at opfylde sine finansielle forpligtelser, kan være nødt til fx at sælge aktiver, for at generere yderligere likviditet.

IFRS 13 kræver oplysning for hver kategori af aktiver og forpligtelser, der ikke måles til dagsværdi i balancen, men for hvilke dagsværdien oplyses. Oplysningerne omfatter i) niveauet i dagsværdihierarkiet og ii) en beskrivelse af værdiansættelsesmetoderne og de input, der anvendes ved dagsværdimålingen af finansielle instrumenter på niveau 2 og niveau 3.

Oplysninger skal præcisere, hvordan klimarelaterede mål er forbundet med og bidrager til at opfylde de af virksomheden fastsatte eller udmeldte målsætninger, og om disse er videnskabeligt baserede (se fx Science Based Targets initiative).

Der kan fx anvendes analyser af klimascenarier til at identificere og fastlægge virksomhedens strategiske ambitioner. Klimarelaterede mål skal fastsættes og afrapporteres på en måde, der gør det muligt for brugere af den ikke-finansielle information at vurdere, om den er i overensstemmelse med virksomhedens strategiske ambition.

For at kunne vurdere pålideligheden af virksomhedens klimaforpligtelser er det nødvendigt, at der gives tydelige oplysninger om foretagne fremskridt for at nå målopfyldelse sammenholdt med fastsatte mål.

Der skal oplyses om anvendte metoder og de forudsætninger, der ligger til grund for målsætningerne, omfanget af de aktiviteter og virksomheder, de dækker, og om de vedrører virksomhedens egne aktiviteter, dens værdikæde eller begge. 

Det forventes, at der fastsættes mål som led i en bredere strategi og de dermed forbundne specifikke politikker og handlinger. Derfor skal begrundelsen for at vælge de specifikke klimarelaterede mål og deres forhold til eventuelle definerede strategiske mål oplyses.

Det skal oplyses, hvordan klimarelaterede mål overvåges og løbende følges op, ligesom der regelmæssigt skal rapporteres om de opnåede fremskridt, og om disse er i overensstemmelse med virksomhedens fastlagte strategi og politikker. Det kan fx ske ved at udarbejde planer for klimaomstilling. ECEP 2022 indeholdt anbefalinger vedrørende overgangsplaner, som virksomhederne bør overveje.

Et særligt vigtigt område for oplysninger vedrørende klima vedrører forebyggelse af klimaændringer og oplysning af mål for reduktion af drivhusgasser, de foranstaltninger virksomheden har truffet for at opfylde dem, og hvordan de hænger sammen med europæiske og internationale målsætninger, navnlig om at begrænse den globale opvarmning til 1,5 °C. Det er vigtigt, at oplysningerne præciserer, hvilke emissionsomfang og -kategorier der er omfattet af målet, og navnlig om scope 3-emissioner også tages i betragtning.

Virksomhederne skal redegøre for de initiativer, der er identificeret med henblik på indsatsen for dekarbonisering, som skal være ledsaget af en kvantitativ angivelse af disse initiativers bidrag til opnåelse af målet samt forklaring på, om initiativerne er internt funderet – fx anvendelse af renere teknologier til reduktion af emissioner – eller eksternt funderet – fx samarbejde med nøgleaktører i værdikæden.

Det skal være muligt for regnskabslæser at forstå den forretningsmæssige betydning af de identificerede initiativer for dekarbonisering, fx potentielle ændringer i virksomhedens produkt- og/eller serviceportefølje og eventuelle forventede teknologiske ændringer.

ESMA fremhæver især den rolle, som fastsættelse af mål spiller med hensyn til at forklare virksomhedens kurs hen mod mere bæredygtige forretningsmodeller.

I denne forbindelse understreger ESMA, at det i EU-kommissionens nylige henstilling om finansiering af overgang til mere bæredygtige forretningsmodeller foreslås, at også EU-taksonomien kan udgøre et redskab til at fastsætte mål. Dette med henblik på at specificere de tidsrammer, inden for hvilke virksomheden sigter mod at opfylde de tekniske screeningskriterier i henhold til et eller flere miljømål, samt de investeringer, der er nødvendige for at opfylde målene. 

Når der fastsættes mål på virksomhedsniveau, som henviser til – eller er baseret på – klassificeringskriterierne, skal de tilhørende oplysninger præcisere, at sådanne mål er adskilt fra de obligatoriske klassificeringsoplysninger i henhold til taksonomiforordningens artikel 8.

Definitioner og beregninger af APM'er skal være konsistent over tid. Virksomhederne skal udvise forsigtighed, særligt i forbindelse med APM'er, der er knyttet til forsikringskontrakter, hvis de foretager justering af anvendte APM'er og/eller offentliggør nye APM'er.

Virksomhederne skal overveje vejledningens spørgsmål 18 med de fornødne tilpasninger i forbindelse med APM'er, der er knyttet til sådanne kontrakter. Konsistente APM'er på tværs af alle dokumenter, der anvendes i kommunikation med investorer, er vigtig.

Der skal foretages afstemning af APM'er med den nærmest, direkte forenelige regnskabspost, subtotal eller total præsenteret i årsregnskabet, og væsentlige afstemningsposter skal særskilt forklares.

Definitionerne skal beskrive alle komponenter i en specifik APM. Definitioner, hvor virksomheden alene henviser til ikke-tilbagevendende (non-recurring) eller særlige poster (special items), uden særskilt at oplyse, hvad disse poster indeholder, er ikke i overensstemmelse med retningslinjernes paragraf 25. 

APM'er skal være neutrale, jf. spørgsmål 17 i Q&A dokumentet. Her bemærkes, at brugen af APM'er, som er misvisende (biased), fordi de alene justeres for eksempelvis engangstab (fx tab ved værdiforringelse), men indeholder engangsgevinster af samme art (fx tilbageførsel af værdiforringelser eller tilskud), kan være i strid med artikel 4 og 5 i gennemsigtighedsdirektivet vedrørende en retvisende redegørelse og et retvisende billede af virksomhedens udvikling, resultat og finansielle stilling.

Formålet med at blokopmærke noterne er, at brugerne kan navigere gennem noterne til koncernregnskabet og nemt udtrække relevante oplysninger.

For at opfylde dette formål skal de udtrukne oplysninger fra blokopmærkningen være læsbare, selv om formateringen ikke nødvendigvis opretholdes. På samme måde skal oplysninger indeholdt i tabeller i den menneskeligt læsbare rapport, overføres meningsfuldt i de udtrukne opmærkede oplysninger. 

Virksomhederne opfordres til at konsultere den ajourførte ESEF's rapporteringsvejledning, som indeholder yderligere vejledning om ESMA's forventninger til ovenstående og andre emner.