8 分鐘 2023年6月7日
信託妨礙債權行使被撤銷之民事判決
安永家族辦公室 傳承前瞻觀點

信託妨礙債權行使被撤銷之民事判決

作者 林 志翔 Michael Lin

安永台灣 稅務服務部 營運長 暨 安永家族辦公室、稅務會計服務、稅務科技服務負責人

專業的高資產人士與家族企業顧問,國際信託與資產規劃師。以豐富的稅務及傳承諮詢經驗,為高資產人士與家族企業規劃基業長青之道。

8 分鐘 2023年6月7日

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本篇傳承前瞻觀點引用臺灣臺北地方法院111年度重訴字第348號民事判決內容,帶領讀者探究債權人如何突破債務人的信託,並歸納出法院觀點與判斷依據。

概要
  • 案情事實時間軸與概述關係圖
  • 信託架構圖
  • 原告主張
  • 法院觀點

安永聯合會計師事務所/安永家族辦公室林志翔執業會計師多年來為臺灣家族企業服務的經驗與觀察,許多家族透過信託工具進行財產隔離或提前規劃財產分配,以達到更完善的家族企業或財富的永續與傳承。不過,也有許多實務案例是利用信託財產隔離的特性,將信託作為脫產甚至規避債務清償義務之工具。

本篇傳承前瞻觀點引用臺灣臺北地方法院111年度重訴字第348號民事判決內容,帶領讀者探究債權人如何突破債務人的信託,並歸納出法院觀點與判斷依據:

  • 當債權人聲請法院撤銷信託行為時,法院會如何判斷是否有損害債權?
  • 自益信託是否代表委託人(本案債務人)財產並未實質減少,即不構成損害債權?
  • 當債務人將抵押擔保財產移轉信託登記時,債權人如何充足保障債權?

盼讀者瞭解信託並非脫產或規避債務的工具,更切勿以身試法衍生更高的潛在風險。

案情事實時間軸與概述關係圖

原告主張被告之信託行為有害於債權人權利,請求塗銷該不動產信託登記事件:

信託架構圖

  • 信託委託人兼受益人:被告甲。
  • 信託目的:由受託人(被告乙)依信託本旨全權管理處分信託財產(含使用管理、出租、設定抵押權、抵押權內容變更、簽訂買賣契約、收 取買賣價金等一切處分行為)。
  • 信託期間:110年12月7日起至115年12月6日止。
  • 信託關係消滅事由:
    1. 信託目的完成;或
    2. 委託人或受託人死亡;或
    3. 雙方協議終止信託。
  • 信託關係消滅時,信託財產之歸屬人:委託人。

原告主張

  • 被告登記之不動產所有權信託移轉登記予以塗銷
    • 債權發生:被告甲於民國110年7月8日向原告借款1,000萬元,以系爭房地設定抵押並簽立1,250萬元本票供原告收執為憑。
    • 催討無果:被告甲於110年11月間起即無法依約支付本息,且避不見面,迭經原告催討均無回應。
    • 發現信託:原告調取被告甲名下所有不動產資料,赫然發現被告甲,逕於110年12月8日以「信託」為登記原因,將系爭房地均信託予被告乙,同時亦設定最高限額抵押權予被告乙。
  • 原告執1,250萬元本票向臺北地方法院聲請本票強制執行
    臺北地方法院(本院,下同)准許強制執行事件裁定准許在案,惟因系爭房地已設定信託登記,故無法辦理強制執行,被告甲所為之上揭信託行為顯然有害於原告之債權者,爰信託法第6條第1項之規定提起訴訟,訴請被告登記之不動產所有權信託移轉登記予以塗銷。


信託法第6條第1項

信託行為有害於委託人之債權人權利者,債權人得聲請法院撤銷之。

法院觀點

一、信託法第6條第1項之立法意旨 — 為防止委託人藉成立信託脫產,害及其債權人之權益

  • 立法意旨係參考民法第244條第1項規定,明定信託行為有害於委託人之債權人之權利者,債權人得聲請法院撤銷之,而不以委託人於行為時明知並受益人於受益時亦知其情事者為限,以保障委託人之債權人。
  • 而民法第244條第1項債權人之撤銷權,係基於債務人之全部財產為債權人之總擔保,債務人之行為致債權之共同擔保減少,害及債權人利益時,債權人即得行使撤銷權。


民法第244條

  1. 債務人所為之無償行為,有害及債權者,債權人得聲請法院撤銷之。
  2. 債務人所為之有償行為,於行為時明知有損害於債權人之權利者,以受益人於受益時亦知其情事者為限,債權人得聲請法院撤銷之。

本案之信託行為屬於無償行為,故參考民法第244條第1項規定,不以委託人明知有損害債權人之權利及受益人知其情事為聲請法院撤銷要件。

二、本件信託核屬「自益信託」無誤,但重點在於被告所為不動產之信託登記是否構成損害債權

  • 本件信託核屬自益信託:
    系爭信託契約約定內容可見,委託人即被告甲係為自己利益,將信託財產即系爭房地移轉於受託人即被告乙,由被告乙管理或處分信託財產,並約定系爭信託契約關係消滅時,上揭信託財產仍歸屬於被告甲,核屬「自益信託」無誤。

  • 被告所為不動產之信託登記是否構成損害債權?
    • 受益權拍賣價額是否等同信託財產本身?
      自益信託之委託人,本身即受益人,享有信託利益,形式上觀之,委託人財產固未減少,但事實上,受益人享有信託利益之方式,仍應依信託條款內容為決定,是否能因強制執行順利拍賣受益權,乃至受益權拍賣價額是否等同信託財產本身,均有疑問。

    • 詐害信託與自益/他益無關,關鍵在於是否因信託設立而陷於無資力?
      信託法第6條並未區分自益信託、他益信託而異其標準。委託人除信託財產外,已陷於無資力,如仍執委託人於信託財產移轉後之實質財產並無減少乙節,判斷債權人之債權是否受害,無非容任債務人藉信託方式逃避以責任財產清償債務,並導致債權人之債權實際無法受償之結果,因此不能認為無害於債權人之債權。

    • 限制原告債權當前受償的機會?
      信託法第12條第1項:「對信託財產不得強制執行。…」之規定可知債權人除但書規定外,於信託期間無從對信託財產強制執行。

      可知原告於上揭5年之信託期間,根本無從對已辦理信託登記之系爭房地強制執行取償,況被告甲係規避系爭房地遭原告聲請強制執行而辦理信託登記。

      雖已設定系爭最高限額1,250萬元抵押權,倘以系爭最高限額1,250萬元抵押權之設定即限制原告債權當前受償機會,衡情顯屬不公,益證本件系爭信託係以詐害信託方式侵害原告之債權至明。

三、關於資力之抗辯

觀諸被告甲所提出109年度綜合所得稅各類所得資料清單暨全國財產稅總歸戶財產查詢清單,被告甲仍有執行業務所得和新北市土地一筆並有租賃收益,不因系爭信託行為就無資力償還對原告之債權!

  1. 上揭所得非屬固定持續性收益,受到不確定因素影響。
  2. 其109年度之各類所得及土地公告現值總額合計未及債權之五分之一,在信託契約期間屆至前,全數清償債務對原告來說好像不太可能。
  3. 被告甲在違約之後一個月內匆促藉由信託將系爭房地所有權信託登記予被告乙,被告甲是否有清償系爭借款契約之真實意願?也很令人懷疑。

四、法院結論

  • 本件原告依信託法第6條第1項主張系爭房地之信託登記詐害原告之債權,既屬可採,本案不動產所為系爭信託之債權行為及所有權信託移轉登記之物權行為,自應由本院予依上揭規定予以撤銷。
  • 惟信託法漏未為回復原狀之規定,基於相同事物應為相同處理之平等原則,自應類推適用民法第244條第4項之規定,命被告塗銷系爭房地之信託登記。


民法第244條

  1. 債權人依第一項或第二項之規定聲請法院撤銷時,得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者,不在此限。

安永家族辦公室見解

安永聯合會計師事務所/安永家族辦公室林志翔執業會計師表示,信託的本旨應該在於為照顧受益人或為特定目的而設立,並將財產權移轉給受託人,由受託人依照信託本旨代為管理或處分,倘若將信託行為扭曲為詐害債權或為了規避債務清償責任而設立,恐將面臨債權人以侵害債權為由聲請法院撤銷該信託行為。家族在規劃家族企業或財富的傳承時,透過信託工具可以有效地解決很多傳承障礙,例如財產隔離效果或後代揮霍風險等,不過也特別提醒讀者們,千萬不要以投機心態利用信託的特性來規避應承擔的義務或責任,以免面臨更多的訴訟風險。

安永家族辦公室專家團隊累積豐富的實務經驗,可以有效地協助家族透過信託或其他傳承工具達到更完善且全面的傳承規劃,並降低傳承風險以達家族企業或財富的永續與傳承。

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  • 下載《安永家族辦公室 傳承前瞻觀點 — 信託妨礙債權行使被撤銷之民事判決》

結語

信託的本旨應該在於為照顧受益人或為特定目的而設立,提醒讀者們,千萬不要以投機心態利用信託的特性來規避應承擔的義務或責任,以免面臨更多的訴訟風險。

關於本文章

作者 林 志翔 Michael Lin

安永台灣 稅務服務部 營運長 暨 安永家族辦公室、稅務會計服務、稅務科技服務負責人

專業的高資產人士與家族企業顧問,國際信託與資產規劃師。以豐富的稅務及傳承諮詢經驗,為高資產人士與家族企業規劃基業長青之道。