Köpa ut en delägare – hur går det till?

Ni är flera personer som framgångsrikt drivit ert bolag under en tid. En delägare i bolaget vill bli utköpt. Hur kan detta göras? Vilka är för- och nackdelarna med de olika sätten att köpa ut en aktieägare på?

När ett bolag har bildats och utvecklats kan det finnas flera orsaker till att en delägare vill gå vidare till nya utmaningar. Samtidigt kan det finnas andra delägare som var med i uppstarten som vill stanna kvar i bolaget. Det innebär att en aktieägare behöver köpas ut. De alternativ som finns är att köpa ut delägaren med privata pengar eller att göra en så kallad inlösen av aktier.

Köpa ut delägare med privata medel

Att köpa ut en delägare med privata medel är ett enkelt förfarande. Ett köpeavtal upprättas och sedan genomförs transaktionen. Transaktionen kräver ingen registrering eller väntetid bortsett från att aktieboken behöver uppdateras med det nya innehavet. Nackdelen med att köpa ut delägare med privata medel är att pengarna redan har blivit skattade för. Pengarna har tjänats in som lön, utdelning eller på annat sätt, vilket gör detta till ett penningmässigt dyrare alternativ än inlösenalternativet.

Köpa ut delägare genom inlösen av aktier

Om bolaget är lönsamt kan kvarvarande delägare kanske inte lösa ut kompanjonen med privata pengar även om det finns möjlighet till lån eller revers. Då är det lämpligt att göra en inlösen. Det innebär att bolaget minskar antalet aktier genom att rikta en indragning av aktier mot den delägare som vill lösas ut. Köpeskillingen som bolaget betalar för dessa aktier brukar styras av ett aktieägaravtal. Köpeskillingen betalas med bolagets medel i stället för med kvarvarande delägares privata medel. En indragning kan göras om köpeskillingen ryms inom bolagets fria egna kapital och om priset för aktierna inte överstiger marknadsvärdet.

Fördelen med en inlösen är att detta alternativ löser finansieringen av köpeskillingen. Om bolaget inte kan betala köpeskillingen vid inlösentillfället kan en revers ställas ut till den utlösta delägaren. Reversen betalas efter en amorteringsplan som ni kommer överens om. En inlösen blir dock problematisk om bolaget ännu inte har visat något resultat, eftersom inlösenprocessen kräver ett fritt eget kapital för att kunna genomföras.

Hur värderas aktier vid en inlösen?

Ett aktieägaravtal fastställer modellen för hur aktierna ska värderas vid en inlösen. De vanligaste metoderna för en värdering är:

• Substansvärdering. Bolaget värderas efter värdet på sitt egna kapital inklusive eget kapital-andel av obeskattade reserver.

• Avkastningsvärdering. Modellen tar även hänsyn till framtida kassaflöden, det vill säga framtida resultat baserat på prognos eller budget, vilka räknas om till ett nuvärde.

Ett inlösen kräver mycket formalia, bland annat extra bolagsstämma och registrering hos Bolagsverket. Därför är det viktigt att ta hjälp av en rådgivare så att alla handlingar blir korrekta. Ta även hjälp av din rådgivare när aktiernas värde ska beräknas.

Vid ett inlösenförfarande måste man också ta hänsyn till hur den utlösta delägaren påverkas skattemässigt. Kommer delägaren belastas med en hög beskattning då aktierna ägs privat eller äger delägaren bolaget genom ett holdingbolag?

En inlösen är en komplicerad process där många aspekter måste beaktas. Kontakta ditt närmaste EY-kontor för frågor kring inlösen.