Nytt förslag till implementering av CSRD i svensk rätt

Direktivet om hållbarhetsrapportering väntas bli implementerat nästa år. En utredning har lämnat förslag till lagstiftningsåtgärder som innebär ikraftträdande inom kort.

Kortfattat:

• Striktare krav för hållbarhetsrapportering införs.
• Vissa företag rapporterar redan från 1 januari 2024.
• Hållbarhetsrapportering påverkar sannolikt även icke-rapporteringsskyldiga företag i värdekedjan.

Kort bakgrund

Senast den 6 juli 2024 ska Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) vara implementerat i svensk rätt. CSRD ersätter Non-Financial Reporting Directive (NFRD) som år 2016 implementerades i årsredovisningslagen (ÅRL). NFRD uppställer krav på att vissa företag i sina årsredovisningar inte bara ska lämna finansiell information, utan också viss annan information som exempelvis investerare eller konsumenter kan tänkas ha intresse av. Denna icke-finansiella information – hållbarhetsrapportering – syftar till att man genom en läsning av en årsredovisning ska kunna bilda sig en uppfattning om företagets påverkan på exempelvis miljön, sociala förhållanden och mänskliga rättigheter. CSRD uppställer strängare krav på sådan hållbarhetsrapportering och i juni 2023 lämnade Utredningen om hållbarhetsredovisning sin slutrapport med förslag till lagstiftningsåtgärder. 

Vad ska hållbarhetsrapporten innehålla?

Genom CSRD preciseras kraven på rapporteringens innehåll genom att EU-kommissionen antar så kallade delegerade akter i form av förordningar med direkt effekt inom EU. Det materiella innehållet i EU-kommissionens delegerade akter baseras i sin tur på tekniska råd framtagna av den ideella föreningen European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG). I en första omgång har råd för stora företag reviderats. De antogs som tekniska standarder genom EU-kommissionens förordning den 31 juli i år. Förenklade tekniska standarder för små och medelstora företag ska antas senast 30 juni 2024. De tekniska standarderna för stora företag innehåller såväl allmänna krav på rapporteringen (ESRS 1) som ämnesspecifika krav, såsom exempelvis företagets påverkan på klimatet (ESRS E1). EU-kommissionen ska sedan minst var tredje år se över och vid behov ändra antagna delegerade akter utifrån den tekniska utvecklingen med beaktande av rekommendationer från EFRAG. De nu gällande tekniska standarder är omfattande och innehåller också flertalet hänvisningar till EU:s Taxonomiförordning, som i sin tur är avsedd att definiera hållbarhet inom EU. EY har tidigare skrivit om Taxonomiförordningen och kan läsas här.

Enligt den generella standarden ESRS 1 ska rapporteringsskyldiga företag ta sig an en aktiv roll och själva genomlysa sin verksamhet, så kallad due diligence. Identifiering och rapportering av väsentliga upptäckter ligger sedan till grund för efterföljande riskhantering. Rapporterande företag ska i denna process å ena sidan beakta vilken väsentlig påverkan verksamheten har på hållbarhetsfrågor och å andra sidan beakta vilken väsentlig påverkan hållbarhetsfrågor har på verksamheten. Detta dubbla väsentlighetsperspektiv, som i egentlig mening redan är gällande idag, är tänkt att prägla hållbarhetsrapporteringen utifrån respektive standard. En identifierad väsentlig påverkan kan innebära en finansiell risk för företaget på kort, medellång eller lång sikt och leder förhoppningsvis fram till en åtgärdsplan. Due diligence ska ske utifrån hela företagets värdekedja vilket bland annat inkluderar kunder, leverantörer och övriga intressenter verksamheten berör. Den bärande tanken med CSRD är att rapporteringsskyldiga företag ska betrakta sin verksamhet ur ett större perspektiv som innefattar fler intressenter än endast aktieägare.

Utöver de företag som redan idag omfattas av krav på hållbarhetsrapportering föreslås att CSRD ska bli tillämpligt för:

• små och medelstora företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, det vill säga är noterade på antingen Nasdaq Stockholm eller NGM Main Regulated,
• mindre onoterade moderföretag i stora koncerner, och
• stora eller noterade dotterföretag och vissa större filialer till tredjelandsföretag som motsvarar aktiebolag och har en betydande verksamhet inom EU.

Utredningen föreslår emellertid att CSRD implementeras på miniminivå och att, med vissa undantag, endast aktiebolag och vissa handelsbolag omfattas. Eftersom ÅRL i detta avseende inte gör skillnad på bolagsform skulle förslaget innebära att nuvarande rapporteringsskyldiga ekonomiska föreningar och stiftelser undantas.

Konsekvenser

Utredningen konstaterar att de nya rapporteringskraven kommer att bli resurskrävande för företagen. De företag som idag är rapporteringsskyldiga har givetvis ett försprång, men kommer samtidigt omfattas av strängare rapporteringskrav sett i relation till de standarder som väntas bli antagna år 2024 för små och medelstora företag av allmänt intresse. Exakt vilka krav som kommer att färdigställas nästa år återstår att se men företag som träffas av CSRD, och idag inte hållbarhetsrapporterar, behöver förbereda sin verksamhet på hållbarhetsrapportering och säkerställa att de har kompetens för att möta de krav som väntas inom en snar framtid.

De rapporteringskrav som följer av CSRD ska stå i rimlig proportion till företagens kapacitet. Av den anledningen är det primärt endast vissa utpekade företag som träffas av regleringen medan små och medelstora företag utan allmänintresse inte omfattas. Därför skiljer sig också tekniska standarder åt beroende på storleken av det rapporteringsskyldiga företaget. Frågan är om CSRD kan ses i en sådan snäv kontext? Då CSRD kräver att rapporteringsskyldiga företag granskar hela sin värdekedja kan det inte uteslutas att viss hållbarhetsrapportering kan komma att övervältras på små och medelstora företag som inte omfattas av CSRD. Viss informationsinhämtning från värdekedjan erhålls i enklare fall genom en förfrågan, men det kan också i andra fall resultera i att företag i värdekedjan måste utföra en självständig utredning. Denna så kallade nedsippringseffekt har EU försökt begränsa genom att stora företag inte ska vara skyldiga att ålägga värdekedjan större krav än vad som följer av de förenklade standarder som väntas nästa år. Standarder för små och medelstora företag av allmänintresse kommer därmed bli viktiga standarder för många svenska företag att bekanta sig med. Då alla tekniska standarder ännu inte är antagna återstår det att se exakt vilka krav större företag kommer att ställa på sin värdekedja. Sannolikt kommer dock CSRD beröra fler företag än det tänkta tillämpningsområdet. Vi rör oss helt enkelt i en riktning där alla svenska företag bör bekanta sig med frågan om vilken påverkan verksamheten har på hållbarhetsfrågor.

Författare:

• Andreas Blomquist – Partner – Capital Markets, Regulatory, EU and Competition Law – 073-684 52 12
• Linus Lindén – Associate – Corporate and Commercial Law – 076-851 54 62