Mit érdemes tudni a nemzetközi szankciókról?

Hogyan érintik a hazai vállalatokat az országok közötti szankciók, és miért vethet be egy állam szankciókat?

Aszankciók jellemzően egy állam vagy nemzetközi szervezet által létrehozott, a kereskedelem vagy pénzügyi tranzakciók tiltását magukban foglaló intézkedéscsomagok. (Léteznek más típusú szankciók is, mint diplomáciai és utazás korlátozást érintő intézkedések, de ezek kevésébe relevánsak a vállalatok számára.)  Ezeknek a célja leggyakrabban a nyomásgyakorlás gazdasági eszközökkel és ezen keresztül politikai, társadalmi változás kiváltása. Régiónkban már 2014-től előtérbe került a szankciók témája, a Krím félsziget annexiója után hozott retorziók kapcsán . Ezek bővültek tovább 2022-ben jelentős elemekkel.

A magyar üzleti gyakorlat alapján a szankciók közül az USA, az EU és az ENSZ által hozott döntések a leginkább relevánsak. Természetesen egyes vállalatok esetén a tevékenység vagy az ügyfélkör alapján más szankciós rezsimek is képbe kerülhetnek.

A szankciók jellemzően természetes és jogi személyekkel szemben tiltják a kereskedelmet vagy a pénzügyi tranzakciókat a kiszabó ország állampolgárai és az ott bejegyzett jogi személyek számára. Ezek a tiltott személyek rendszerint a nemzetközi közösségbe nem illeszkedő államok, terrorszervezetek, drogkartellek, embercsempész- és fegyverkereskedő szervezetek, valamint ezek tagjai vagy állampolgárai. Az utóbbi hetek egyik példája, hogy Oroszország Ukrajna elleni háborúja miatt az Európai Unió Tanácsa például több kulcsfontosságú orosz bankot kizárt a SWIFT néven ismert globális elektronikus fizetési rendszerből.

Az említett – természetes és jogi – személyeket az USA, az EU és az ENSZ a szankciós listákon tartja nyilván.  A szervezetek által kivetett szankciókat - Magyarország tagságánál fogva - közvetlenül alkalmazni kell és jogszabály írja elő ezek betartását. Az USA szankciók a két ország közti szoros gazdasági kapcsolatok és az azok extraterritoriális jellege (leegyszerűsítve, az USA székhelyű vállalatok magyarországi leányvállalataink is meg kell felelni a szankciós előírásoknak) miatt kapnak kiemelt figyelmet. Ami biztos, hogy a magyarországi vállalatoknak is kiemelt figyelmet kell fordítaniuk az egyes szankciókra, hiszen azoknak közvetlen hatásuk lehet a működésükre és sok esetben gyors, akár azonnali reakciót is követelhet a részükről.

A szankciók típusai

A szankciók összességében elég komplexek és diverzek lehetnek, eltérhetnek a tiltás tárgyában és célpontjában is. Előbbi lehet teljes tranzakciós tilalom, bizonyos termékekere vagy szolgáltatásokara (jellemzően, de nem kizárólag pénzügyi szolgáltatásokra) akár értékhatárra vonatkozó tilalom stb. 

A tiltás célpontja alatt azt értjük, hogy mi alapján kerül meghatározásara, hogy egy adott jogi vagy természetes személy szankcionált -e. Itt a legegyszerűbb eset, ha az adott személy szerepel egy szankciós listán. Ebben az esetben a listának megfelelő tilalmat kell alkalmaznia vele szemben. Amennyiben az adott személy nem szerepel a listán akkor is lehet szankcionált. Az USA például az 50%-os szabályt („50% Rule”) alkalmazza.  Ez annyit jelent röviden összefoglalva, hogy minden olyan jogi személyt is szankcionáltnak kell tekinteni, amelyben legalább, összesítve 50%-os részesedéssel rendelkeznek szankcionált személyek. Az utóbbi hetekben Roman Abramovics orosz oligarcha, a Chelsea FC távozó tulajdonosa is szankciós listára került - több másik orosz üzletemberrel együtt - az Egyesült Királyság hatóságai döntésének értelmében.

Mely szektorokban leginkább relevánsak a szankciók?

A szankciók jellegükből fakadóan bármelyik vállalat működését érinthetik. Habár a pénzügyi szolgáltatókat, a pénzmosási szabályozással összefonódva kiemelten érintik, minden más iparágban is fontos megfelelési téma lehet a szankciók kérdése. A kitettség mértékére hüvelykujj szabály szerint nem az iparág, hanem inkább a külkereskedelem mérete, iránya és tárgya lehetnek a jó közelítő változók.

Így kiemelten kockázatosak lehetnek - a pénzügyi szolgáltatókon felül - az alábbi tevékenységi köröket folytató vállalatok:

• Nemzetközi kereskedelem,
• Nemzetközi kereskedelem finanszírozás,
• Nemzetközi szállítmányozás és logisztika,
• Kettős használatú termékekhez  kapcsolódó tevékenység,
• Magas szankciós kockázatú országokat (pl.: Irán, Oroszország, Venezuela ) érintő bármilyen tevékenység.

Milyen kihívást jelentő szankciós esetek fordulhatnak elő?

Itt a vállalatok számára a gyakorlati, úgynevezett Know Your Customer (KYC , Ismerd a vevőd) kérdéskör kihívásként jelentkezik. Fel kell tárni, hogy nemzetközi partnereik bármilyen módon érintettek lehetnek-e valamelyik szankciós rezsim által. Ez a mai geopolitikai helyzetben különösen kiéleződött.  Alapvetően azt jelenti, hogy ellenőrizni kell, hogy az adott üzleti partner szerepel-e bármelyik szankciós listán, ha nem akkor pedig azt, hogy a tulajdonosi szerkezet alapján (pl.: 50%-os szabály) lehet-e szankcionált személy. Az üzleti partner alatt nem csak a vevőt vagy eladót érthetjük, hanem a tranzakció létrehozásában segédkező bármely felet, pl.:

• Finanszírozók,
• Szállítmányozók (légi, vízi, és közúti is),
• Raktározók,
• Exportőrök/importőrök

Tegyük fel, hogy egy magyar borászati eszközöket gyártó vállalkozás megrendelést kap ilyen eszközök leszállítására egy észt vállalattól egy orosz végső vevő („ultimate beneficiary”) részére. A tranzakció két síkon zajlik:

• A borászati eszközök az észt megrendelő hajójával leszállításra kerülnek Oroszországba,
• Az észt megrendelő bankja és a magyar fél bankja egy amerikai levelező bankon keresztül rendezik a tranzakció pénzügyi részét.

Ez az eset több kockázatot is rejt magában, amit a magyar vállalatnak kezelni kell:

• EU és ENSZ szankciók kockázata – ezek alapértelmezetten érvényesek a magyar vállalatra,
• USA szankciók kockázata – amerikai levelező bank érintettsége miatt jelentkezik.
• Orosz végső vevő kockázata – a végső vevő szankcionált lehet, ugyanis Oroszországgal szemben több szankciós rezsim is életben van, ezenfelül a végső vevőt el is rejtheti az észt megrendelő személye,
• Az észt megrendelő is lehet szankcionált személy - gyakran a balti országokon keresztül próbálnak szankcionált orosz személyek különböző árukat beszerezni
• Az összes érintett fél tulajdonosi hálójában is lehetnek plusz olyan személyek, amelyek miatt szankciós kockázat jelentkezhet,
• (ha a hajós szállítást egy plusz fél végezné akkor a hozzá kapcsolódó szankciós kockázatokat is külön kellene kezelni).

Mindezekből látszik, hogy a magyar vállalatnak (és bankjának) egy komplex átvilágítási feladatkört kell elvégeznie, amelyhez nem biztos, hogy rendelkezésre áll számára a megfelelő személyzet, tudás és hozzáférés nemzetközi adatbázisokhoz.

Első lépések a szankciós megfelelés területén

Fontos ellenőrzés lehet – amennyiben a vállalat kockázat alapú megközelítést („risk based approach”) alkalmaz – az egyes üzleti partnerek kockázati besorolásának és a besorolás módszertanának ellenőrzése is. Ezt ma gyakorlatilag minden vállalatnak érdemes elvégeznie. A kockázatértékelés vizsgálata esetén érdemes elemezni a szankcióspecifikus kockázati tényezőket, pl.:

• Székhely ország,
• Tevékenységi kör,
• Nemzetközi kereskedelemnek való kitettség,
• Tulajdonosi struktúra összetettsége,
• Esetleges korábbi szankciósértések.

A vizsgálat történhet a korábbi tranzakciók dokumentációjából a fenti kockázati tényezőknek megfelelően kiválasztott minta alapján. Így kiszűrhetők, azok az üzleti partnerek, amelyek esetén szankciós kockázat áll fenn és számszerűsíthető a kitettség mértéke.

Az OFAC (Office of Foreign Asset Control) az USA szankciókat adminisztráló szervezet által kiadott iránymutatása is kiemeli az ilyen ellenőrzések szerepét a szankciós megfelelés biztosításban.  Az OFAC kiemeli a szankciós működés folyamatos tesztelését és auditálását, amelyek esetén előírás, hogy:

• Független és megfelelő képességekkel és erőforrásokkal rendelkezzen a belső ellenőrzés,
• A szankciós érintettség komplexitásának megfelelő auditot kell végrehajtani - amennyiben szükséges külső szakértőt is be kell vonni a vizsgálatba,
• Az esetleges szankciós audit megállapításokat késedelem nélkül ki kell javítani a vállalatnak.

Szerző: Schrettner Attila, az EY Felelős Üzleti Működéssel foglalkozó területének szakértője.

A cikk eredeti formájában a Belső Ellenőrök Magyarországi Közhasznú Szervezetének hírlevelében jelent meg https://archivum.iia.hu/