A relevância da execução de uma Due Diligence num processo de M&A

A compra e venda de uma empresa, área de negócio ou de um conjunto de activos é um processo complexo e que compreende diferentes passos, desde a identificação da oportunidade até à conclusão da operação. Um dos passos mais relevantes e fundamentais para uma transacção bem sucedida é a execução de um processo de due diligence (“DD”).

Um trabalho de DD compreende uma análise às diferentes dimensões da empresa-alvo, ao seu ambiente competitivo, à indústria e respectivo quadro regulatório, ao mercado e regime jurídico onde opera, entre outras vertentes. Este trabalho multidisciplinar é, por norma, executado por equipas especializadas e independentes, podendo ser mais ou menos exaustivo em função da natureza e dimensão de cada operação.

Nos mercados ditos mais maduros, a maioria dos processos de compra e venda de empresas, de maior ou menor dimensão, pressupõe como condição necessária a conclusão satisfatória de um processo de DD. Nos mercados emergentes, este passo tem vindo a ganhar cada vez mais espaço, impulsionado, por um lado, pelos requisitos de investidores estrangeiros, mas também por uma crescente sofisticação dos investidores locais e das suas equipas.

O trabalho de DD é uma ferramenta fundamental, desde logo, para permitir aos investidores/vendedores apurarem de forma mais sustentada o valor da empresa. Apesar de uma DD não ser um trabalho de avaliação, as suas conclusões validam e dão inputs fundamentais ao investidor / vendedor para uma melhor definição do preço a pagar por uma determinada empresa ou activo.

Uma DD procura identificar e quantificar os diferentes riscos existentes numa determinada operação e a forma de os mitigar (nomeadamente através de protecção contratual). É também uma ferramenta que permite aos investidores começar desde logo a desenhar um plano de ação para eliminar estes riscos no pós-transação, alterar práticas e procedimentos identificados como não conformes, assim como preparar os passos necessários para uma integração suave e na esfera do comprador.

Uma das principais vantagens num trabalho de DD prende-se com a validação da informação que se encontra disponível para o investidor/vendedor tomarem as suas decisões, permitindo a ambas as partes não só avaliarem as condições nas quais estão disponíveis para concretizar o negócio, mas também identificar eventuais deal breakers que resultem na decisão de não avançar com a operação. A validação da informação revela-se tão ou mais importante em operações em mercados emergentes onde, por norma, a qualidade da informação, assim como os processos de controlo interno, apresentam ainda lacunas face às melhores práticas. A validação dos fundamentais económico-financeiros da empresa, a identificação de eventuais passivos e responsabilidades não devidamente contabilizadas, a quantificação de contingências fiscais, legais ou laborais são passos fundamentais para permitirem às partes tomarem melhores decisões. Os resultados da DD permitem também aumentar o leverage negocial, dando argumentos que se podem revelar diferenciadores e decisivos sobretudo em processos competitivos.

Importa também realçar a importância crescente dos trabalhos de DD ambiental, social e de governance. Este tipo de DD procura identificar, desde logo, contingências e passivos ambientais existentes, assim como quantificar eventuais investimentos necessários para eliminar os mesmos. Foca-se também na avaliação das práticas sociais da empresa, dos seus órgãos sociais, da sua equipa de gestão e do seu alinhamento com as boas práticas, procurando identificar riscos reputacionais da organização e confirmar a integridade dos membros-chave. Procura também validar a conformidade com o quadro regulatório existente e o enquadramento com as boas práticas no sistema legal onde opera. Por fim, procura também a identificação dos principais aspetos culturais da empresa-alvo, das diferenças face à cultura empresarial da empresa adquirente, assim como a definição de um plano de integração e coabitação destas diferenças no pós-transação.

Em suma, os trabalhos de DD são cada vez mais percepcionados como um passo chave num processo de aquisição. Independentemente da dimensão da empresa-alvo, da indústria, ou do valor final da transação, a execução de um trabalho de DD customizado às especificidades de cada negócio é fundamental para uma operação bem sucedida, transparente, com maior valor acrescentado para os diferentes stakeholders, e, tão ou mais importante, sem surpresas.

Artigo escrito por João Vaz, Director EY, Strategy and Transactions Services