關係企業間服務之移轉訂價問題探討

本文針對經濟合作暨發展組織「跨國營利事業及稅捐機關移轉訂價指導原則」（以下簡稱為OECD TPG）有關規定說明集團關係企業間從事服務活動時，在移轉訂價上應該注意的事項。

概要

• 關係企業間常見活動類型之受益性
• 關係企業間從事服務活動的判斷因子

全球化時代，集團企業積極進軍國際並擴展全球事業活動，跨國集團公司常見集團行政、管理、行銷及資訊科技支援等活動日趨頻繁，有些總部支援服務甚至已成常態，尤其當母公司與收受服務之關係企業分屬於不同租稅管轄區時，則屬於跨境之服務活動，牽涉到各國之課稅權，就很容易延伸出相關的移轉訂價議題，值得我們去探討。

OECD TPG針對集團關係企業間之活動，明確指出兩個應格外重視的議題：

1. 關係企業間是否確實提供了受益性之服務？
2. 針對具有價值之服務提供等活動，相關報酬之訂定是否合乎常規交易原則？

本期將針對OECD TPG有關規定說明集團關係企業間從事服務活動時，在移轉訂價上應該注意的事項。

OECD TPG將服務劃分為具有受益性及不具有受益性之活動類型。當集團中成員為其他成員提供服務之活動時，應確保該項服務之必要性，此可藉由該活動是否能為服務收受方提高或維持其經濟及商業價值，來決定其是否為具有受益性之活動。下表彙整了OECD TPG 所定義之常見關係企業間從事之服務活動類型，並就其受益性進行初步判斷。

關係企業間常見活動類型之受益性

金融業間常見母行或總行提供境外子、分行資金託管、投資諮詢、管理解決方案、金融產品之開發及設計、經營相關之管理、諮詢服務等活動。其對於受益性之適用可依OECD移轉訂價指導原則之定義判斷。

當母行或總行提供之服務確實增强或維持了子、分行的商業競爭地位，抑或母行或總行不提供該等服務時，子、分行需另外委託第三方服務供應商提供服務或必須仰賴子、分行自行執行該項活動，則表示境外子、分行確實受益於此服務；同時該等服務活動不與子、分行在當地市場執行的活動重複，也不屬於股東活動，亦非僅用於保護資本投資或為遵守報告、法律或監管要求的合規性，且服務的受益並非源於接受方與服務提供方的被動從屬關係等，即表示此服務具有受益性。

若屬於具受益性之活動，則應由服務提供方向服務收受方收取具合理性之服務費用，由於服務活動皆發生於關係企業間，若從事具有受益性之活動，並收取相關報酬，則屬於受控交易，須符合OECD移轉訂價指導原則之規定，其包含訂價的依據為何、價格是否具合理性等。
 

關係企業間從事服務活動的判斷因子

• 服務活動之發生
• 真實性之識別
• 必要性之判斷
• 合理性之分析

由於服務費之收付，常被認為是將收入從高稅率管轄區移轉到低稅率管轄區之方式之一，因此當集團關係企業間從事具受益性之服務活動時，亦需要進行服務費之合理性分析，即判斷服務提供之移轉訂價是否符合常規交易原則。若無收取報酬，並非就不存在移轉訂價問題，原因在於提供服務的一方仍然發生了成本費用，此時，服務提供方的稅務機關亦會要求服務提供方說明成本費用的性質是否屬於非具受益性之活動。

另外，除了分析服務活動之受益性及合理性外，支付方稅務機關亦會要求證實服務提供之真實性，服務提供方及接受方需要針對服務之提供或收受是否明確進行舉證和說明，以向稅務機關證明該服務之提供是真實且存在的。舉例來說，我們經常可見集團母公司提供國外子公司電子商務解決方案或相關業務諮詢服務，營利事業需能提出如郵件往來之通聯紀錄、工作日誌或會議紀錄等任何能說明該服務之提供已發生的明確事證，期能符合支付方稅務機關對真實性之要求。
 

我們的觀察與建議

• 跨國企業對於集團間相互提供之服務可能未辨認出相關移轉訂價的議題，以致於未有相關的移轉訂價策略及適當的移轉訂價政策配套，導致曝露在移轉訂價的風險下。

• 若金融集團能夠事先準備服務提供/收受之真實性說明，並對於金融業間常見之管理、諮詢服務等活動，提供判斷服務提供/收受的受益性及考量訂價之合理性，即可協助集團判斷該服務活動之發生是否符合常規交易原則，並因應稅務機關之查核程序。