Transparenzregister – BVA veröffentlicht neue FAQs zu den Immobilienfällen

Am 05.05.2023 hat das Bundesverwaltungsamt (BVA) neue FAQs zum Transparenzregister veröffentlicht. Neben einzelnen Änderungen in Detailbereichen (z.B. Meldepflicht für eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts ab dem 01.01.2024) wurde insbesondere ein gesonderter Gliederungspunkt für die sog. „Immobilien-Fälle“ aufgenommen. Angesprochen sind hiermit die neuen Meldepflichten für Rechtseinheiten mit Sitz im Ausland.

Die Pflicht zur Mitteilung des oder der wirtschaftlich Berechtigten (im Englischen: Ultimate Beneficial Owner – UBO) an das Transparenzregister besteht für Vereinigungen mit Sitz im Ausland bereits seit dem 01.01.2020, wenn sie sich verpflichten, Eigentum an einer im Inland belegenen Immobilie zu erwerben (Immobiliendirekterwerb) bzw. seit dem 01.08.2021, wenn sie Anteile i.S.d. § 1 Abs. 3 oder 3a GrEStG erwerben („Share Deals“). Diese Mitteilungspflichten in Erwerbsfällen wurden durch das zweite Sanktionsdurchsetzungsgesetz (SDG II) mit Wirkung ab dem 28.12.2022 auch auf die Bestandsfälle ausgeweitet, also auf Immobilienerwerbe vor dem 01.01.2020 und Anteilserwerbe vor dem 01.08.2021, wenn die Immobilien bzw. Anteile am 28.12.2022 noch im Eigentum des Rechtsträgers waren. Eine Ausnahme von der Meldepflicht an das deutsche Transparenzregister besteht aber für solche ausländischen Rechtsträger, die die entsprechenden Angaben zu ihren UBOs bereits an ein anderes UBO-Register in einem EU-Mitgliedstaat gemeldet haben (sog. „Escape Clause“), vgl. EY-Steuernachricht vom 09.02.2023.

Mit den nunmehr veröffentlichten FAQs stellt das BVA insbesondere klar, dass in mehrstufigen Beteiligungsketten jeden einzelnen Rechtsträger eine Meldepflicht trifft, wenn er die Voraussetzungen des § 1 Abs. 3 oder 3a GrEStG erfüllt. Eine Meldung der UBOs durch Gesellschaften auf einer unteren Konzernstufe (auch eine Meldung einer deutschen Gesellschaft) hat demnach keine befreiende Wirkung für Gesellschaften auf einer höheren Konzernstufe. Erleichterungen gibt es aber für Vereinigungen mit Sitz in der EU: Hier kommt es nach den Ausführungen des BVA für die Anwendung der Escape-Clause nicht darauf an, dass die an ein anderes Register in der EU gemeldeten UBO(s) denen entsprechen, die sich auch auf Basis des deutschen Rechts ergeben. Es ist daher unerheblich, wenn im Ausland andere, mehr oder weniger wirtschaftlich Berechtigte gemeldet wurden, sofern die Mitteilung sämtliche Angaben nach § 19 Abs. 1 GwG enthält und diese richtig sind.

Der Volltext der FAQ steht Ihnen auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamts zur Verfügung. Direkt zu den FAQ kommen Sie hier.

Informationen zu diesem Thema stehen auch in Form eines Tax & Law Alert in englischer Sprache zur Verfügung.